鋻於法律文件是海外項目中確保各方利益、責任與風險分擔的核心文件，任谷龍、韓利傑著的《海外投資並購法律實務(操作細節與風險防範)/資本市場實務叢書》以海外投資中常見法律文件與談判要點分析為主線，在**通行的法律文本和慣例的基礎上介紹各類海外投資的商業與法律結構、交易流程和操作方法，防範相關法律風險。作者總結過去十幾年的海外項目經驗，旨在協助中國企業、銀行等金融機構、中介機構等及其從業人員快速了解海外項目的結構與法律文件，熟悉**慣例和談判要點，從而在商業與法律談判中占據主動。

近年來，隨著我國“一帶一路”和“走出去”戰 略的推進，越來越多的中國企業通過對外直接投資、 並購、工程承包等形式利用國內外資源，參與同際競 爭。海外投資並購項目潛在各種風險，通常會按照國 際慣例由參與方簽署各類法律文件確定參與方之間的 權利、義務、責任和風險分配。海外投資、並購項目 的結構和法律文件復雜，而項目流程與項目淡判常常 涉及國際慣例，對於我國企業有一定難度和挑戰性。 《海外投資並購法律實務(操作細節與風險防範)/資 本市場實務叢書》作者任谷龍、韓利傑結合十餘年的 業務經驗，以海外投資中常見法律文件與談判要點分 析為主線，在國際通行的法律文本和慣例的基礎上介 紹各類海外投資的商業與法律結構，防範相關法律風 險。本書旨在為中國企業、銀行等金融機構、中介機 構及其從業人員學習和辦理海外投資、並購業務提供 借鋻和指引。

上篇 海外項目投資
第一章 海外投資概述
第一節 中國企業海外投資概況
一、中國企業海外投資的緣起
二、參與海外投資的企業類型
三、中國企業對外投資的地域分布
四、中國企業對外投資的行業分布
第二節 海外投資的主要形式
一、綠地投資
二、對外工程承包
三、海外並購
第三節 海外投資風險及其管理
一、工程建設項目風險及其管理
二、並購項目的風險及其管理
第二章 項目開發許可
第一節 項目文件概述
一、概述
二、主要交易文件
三、項目文件
四、談判和審閱項目文件
第二節 政府特許與公私合營
一、政府特許
二、公私合營
第三節 政府特許的流程及考慮因素
一、政府特許的基本流程
二、被特許人的資質要求
三、物有所值評估
四、政府參與程度
第四節 特許協議
一、特許
二、被特許人的承諾
三、特許人的承諾
四、特許費的支付和特許人的補償
五、不可抗力
六、提前終止合同
七、違約賠償
八、項目移交
九、轉讓
十、適用法律和爭議解決
第五節 其他類型的政府特許
一、執行協議
二、產品分成協議
第三章 項目建設與運維合同
第一節 建設合同的類型
一、常見的合同類型
二、EPC和EPCM的區別
三、行業聯合會
四、EPC合同的分割
五、建設合同與其他項目合同關繫
第二節 建設合同的主要內容
一、菲迪克合同
二、中國建設工程施工合同
三、建設合同基本內容——以電力項目為例
第三節 建設合同的審查要點
第四節 運維協議
一、運營前階段
二、項目設施運營
三、業主的義務
四、履約義務
五、不可抗力
六、未能履約
七、終止
八、運營商也是項目發起人的情況
九、運營商的報酬
第四章 海外項目其他合同
第一節 購電合同
一、購電合同概述
二、購電合同中的一般注意事項
三、購電合同的審查要點
第二節 承購協議
一、承購協議概述
二、承購協議的特點
三、承購協議的主要條款
第三節 燃料供應合同
一、燃料供應合同中的一般注意事項
二、燃料供應合同審查要點
第四節 出口信貸機構和項目保險
一、商業風險和政治風險
二、項目融資中的典型保險條款
三、當地強制險
第五章 海外項目的融資安排
第一節 項目融資概述
一、海外項目的融資方式
二、項目融資的典型結構
三、流程和風險配置
四、項目融資的常見問題
第二節 融資條款清單
一、概述
二、項目介紹
三、融資法律文件
第三節 融資文件中的法律術語
一、陳述和保證
二、承諾
三、先決條件
四、違約事件
五、擔保權益
第四節 主要融資文件介紹
一、貸款協議或共同條款協議
二、賬戶協議
三、完工協議
第五節 其他融資文件
一、單項貸款協議
二、發起人支持和承諾
三、直接協議
四、債權人間協議
第六節 項目融資中的擔保文件
一、常見的普通法擔保
二、常見的中國法擔保
三、擔保權益的注意事項
附錄1項目融資條款清單(中英對照
附錄2海外項目融資案例：巴布亞新幾內亞液化氣項目
下篇 海外並購
第六章 海外並購概述
第一節 交易流程與風險簡介
一、海外並購概述
二、並購交易流程：雙邊談判
三、交易流程：競價
第二節 交易方式簡介
一、常見收購方式
二、交易結構的選擇
第三節 盡職調查
一、盡職調查的目的和作用
二、盡職調查的類別
三、盡職調查中常見問題
第四節 並購中的反壟斷問題
一、並購的反壟斷審查
二、並購實踐中的反壟斷問題評估與管理
三、中國企業海外並購實踐中的反壟斷問題
第五節 跨國並購中的**安全審查
一、**安全審查概述
二、中國企業海外並購實踐
第六節 海外並購的中國境內審批
一、概述
二、中國企業海外並購的實踐
附錄中國企業海外重大並購交易要點總結
第七章 股權收購
第一節 股權收購概述
一、股權收購
二、股權收購與盡職調查
第二節 基礎交易條款
一、概述
二、購買價格調整機制
三、附條件支付
第三節 陳述和保證條款
一、概述
二、披露函
三、陳述和保證的限制
四、賣方的陳述和保證
五、買方的陳述和保證
六、陳述和保證的審閱與談判
第四節 承諾條款
一、概述
二、成交前承諾
三、成交後承諾
四、努力的標準
第五節 先決條件條款
一、概述
二、買方成交的先決條件
三、賣方完成交易的先決條件
四、先決條件不滿足的情況
第六節 終止條款
一、終止條款概述
二、協議終止的情形
二、股權收購協議終止的效力
第七節 賠償條款
一、概述
二、賠償的基本機制
三、賠償責任的限制
四、賠償的程序
五、托管賬戶
六、保證和賠償保險
第八節 其他條款和機制
一、前言
二、定義條款
三、標準條款
四、交易保護機制
五、股權收購協議的附件
第八章 其他收購方式及交易文件
第一節 資產收購
一、概述
二、基礎交易條款
三、陳述和保證條款
四、承諾條款
五、先決條件
六、終止條款和賠償條款
七、資產收購中值得注意的幾個問題
八、收購業務部門
第二節 合並協議
一、概述
二、基礎交易條款
三、陳述和保證
四、承諾條款
五、先決條件
六、賠償條款
第三節 上市公司收購
一、概述
二、上市公司收購的盡職調查
三、上市公司收購的方式
四、上市公司收購中的法律文件
五、交易保護措施
六、上市公司惡意收購中的反收購措施
第四節 並購交易中的輔助文件
一、輔助文件
二、意向書
三、保密協議
四、顧問聘用協議
五、股東協議
第九章 並購的融資安排
第一節 並購融資概述
一、並購融資參與方
二、並購融資的形式
三、債務融資的種類
第二節 並購融資的流程和特有事項
一、並購融資的流程
二、上市公司並購中特別事項
三、融資方的盡職調查
四、擔保結構
五、中國銀監會對商業銀行並購貸款的要求
第三節 並購融資中的法律文件
一、承諾文件
二、貸款協議
三、擔保文件
第四節 中國企業海外並購的資金安排
一、概述
二、中國企業海外並購融資的實踐
附錄1 股權收購協議模板(中英對照
附錄2 海外並購案例：世紀遊輪收購以色列遊戲運營公司Playt