新三板市場近兩年的飛速發展為各大中介機構帶
來了新的業務發展市場。與傳統的IPO市場相比，新
三板市場門檻低、周期短、效率高、業務量龐大。一
時間，各大小中介機構紛紛湧入新三板市場。然而作
為新的業務市場，新三板市場並沒有IPO市場一樣成
熟的規範體繫，各大小中介機構也沒有繫統的操作規
範。《新三板上市直通車(實務操作指引)》作者朱運
德總結近兩年新三板實務操作的經驗，參照各大券商
、會計師事務所、律師事務所的實例，試圖編著出一
本繫統、實用的操作指引，供各中介機構及有意願快
速入門新三板的同仁參考及使用。基於這樣的構想，
本書具有體繫鮮明、內容精簡、可操作性強的特點，
是新三板從業人員實務操作的不二選擇。

第一章 新三板概述
第一節 新三板的發展歷程
一、新三板是中國的納斯達克
二、新三板的前世今生
三、新三板發展歷史進程圖
第二節 新三板掛牌的基本條件
一、依法設立且存續滿兩年
二、業務明確，具有持續經營能力
三、公司治理機制健全,合法規範經營
四、股權明晰,股票發行和轉讓行為合法合規
五、主辦券商**並持續督導
第三節 主板、中小板、創業板、新三板與新四板的比較和選擇
一、多層次資本市場體繫介紹
二、新三板與主板、中小板、創業板市場的區別
三、新三板與新四板的區別
第四節 新三板，企業的新機遇
一、已掛牌企業發展強勁
二、掛牌新三板優勢明顯
三、新三板普適各種企業
四、企業管理咨詢公司助力企業掛牌新三板
五、企業快速登陸新三板的實用攻略
第二章 新三板掛牌服務機構
第一節 主辦券商
一、取得主辦券商資格的條件
二、主辦券商**工作
三、主辦券商審核內容
第二節 律師事務所
一、律師事務所服務內容與規則
二、律師新三板工作範圍
第三節 審計機構
一、會計師事務所的資質
二、審計機構主要工作內容
三、審計機構審核的基本內容
四、會計報表主要項目及關注點
第四節 評估機構
一、評估機構主要審核內容
二、主體資格問題
三、出資方式合法合規
四、無形資產出資問題的解決
第五節 新三板掛牌費用
第六節 服務機構的選擇
一、各服務機構主要職責
二、如何選擇中介機構
第三章 新三板盡職調查
第一節 律師盡職調查
一、律師盡職調查內容
二、律師盡職調查操作步驟與方法
三、法律盡職調查報告撰寫要點
四、法律盡職調查需要材料清單
五、法律盡職調查實用網站
第二節 財務盡職調查
一、財務調查內容
二、財務盡職調查步驟及方法
三、財務盡職調查七大關注點
四、財務盡職調查報告撰寫要點
五、會計師事務所盡職調查需要材料清單
第三節 主辦券商盡職調查
一、主辦券商盡職調查概述
二、主辦券商盡職調查的內容
三、主辦券商盡職調查操作步驟及方法
四、主辦券商盡職調查報告撰寫要點
五、主辦券商盡職調查工作底稿
第四章 新三板企業投融資
第一節 新三板上市前融資
一、PE的投資方式
二、PE資金注入的流程
三、《投資協議》的關鍵條款
四、對賭協議
五、PE資金注入的法律風險
第二節 新三板上市公司再融資
一、概述
二、操作流程
第三節 新三板掛牌企業其他資本運作
一、並購的流程
二、《並購協議》的內容及重要條款
三、並購重組中的法律風險
第四節 新三板上市公司投融資中的其他法律風險
一、融資中的刑事法律風險
二、涉及無形資產的法律風險
三、投融資主體帶來的風險
第五章 公司股份制改造
第一節 股份制改造法律依據與目標
一、股份制改造法律依據
二、股份制改造的原則和目標
第二節 股份制改造流程
一、股份制改造準備階段
二、股份制改造實施階段
第三節 股份制改造時間進度
一、股份制改造應注意的時間節 點
二、股份制改造時間進度表
第四節 股份制改造重點問題
一、主體資格
二、出資合法
三、股東真實
四、整體變*和新設重組
五、公司的獨立性
六、規範運行
七、關聯交易
八、同業競爭
第六章 掛牌上市
第一節 掛牌流程
一、股東開戶
二、申請證券簡稱和代碼
三、提交股票初始登記申請表
四、領取同意掛牌函和繳費通知單
五、繳費
六、領取發票
七、辦理信息披露
八、填寫掛牌進度計劃表
九、股份初始登記
十、辦理股票掛牌
十一、掛牌前的第二次信息披露
十二、申請掛牌同時發行股票融資的流程
十三、掛牌儀式
十四、臨時公告
第二節 持續督導
一、主辦券商的權利和義務
二、掛牌公司的權利和義務
三、持續督導中的重大事項
第七章 新三板掛牌上市文書參考模板
一、盡職調查報告
（一）法律盡職調查報告模板
（二）財務盡職調查報告模板
二、企業投融資相關文書
三、公司章 程及法人治理制度
（一）《公司章 程》
（二）《股份有限公司股東大會議事規則》
（三）《董事會議事規則》
（四）《監事會議事規則》
（五）《總經理工作細則》
（六）《董事會秘書工作制度》
（七）《關聯交易管理制度》
（八）《對外擔保管理制度》
（九）《對外投資管理制度》
（十）《累積投票制實施細則》
（十一）《信息披露事務管理制度》
（十二）子公司管理制度
（十三）“董監高”聲明與確認函
（十四）董事、監事及**管理人員自律守則
（十五）控股股東、實際控制人行為規範
（十六）防範控股股東及關聯方資金占用管理制度
（十七）關於公司董事會治理機制執行情況的說明和自我評估意見
（十八）股份有限公司籌建費用情況的報告
四、相關承諾函
（一）實際控制人承諾函/書
（二）“董監高”承諾函/書
（三）自然人股東確認函/書
（四）非自然人股東確認函/書
（五）關於對賭、業績承諾或其他投資安排事項的承諾函/書
（六）關於對賭、業績承諾或其他投資安排事項的承諾函/書
（七）稅務事項承諾函/書
（八）私募基金確認函/書
（九）董事、監事、**管理人員和核心技術人員關於競業禁止、知識產權及商業秘密事項確認函/書
（十）避免同業競爭與利益衝突的承諾函/書
（十一）控股股東、實際控制人關於不占用公司資源承諾函/書
（十二）董事、監事、**管理人員關於規範和減少關聯交易的承諾函/書
（十三)持股5%以上股東關於規範和減少關聯交易的承諾函/書
（十四）防範控股股東及關聯方資金占用管理制度
（十五）關於公司董事會治理機制執行情況的說明和自我評估意見
（十六）投資者關繫管理制度
（十七）股份有限公司籌建費用情況的報告
五、新三板掛牌上市申請文件（公開披露文件）
（一）公開轉讓說明書（申報稿）
（二）審計報告及財務報表
（三）法律意見書
（四）公司章 程
（五）主辦券商**報告
（六）股票發行情況報告書
（七）持續督導協議
第八章 新三板相關法律法規檢索
一、法律法規
二、部門規章
三、業務規則
（一）綜合類
（二）掛牌業務類
（三）公司業務類
（四）交易監察類
（五）機構業務類
（六）投資者服務類
（七）兩網及退市公司類
四、服務指南
（一）綜合類
（二）掛牌業務類
（三）公司業務類
（四）交易監察類
（五）機構業務類
（六）投資者服務類
（七）兩網及退市公司類