王以錦編著的這本《海外並購基金操作實務與圖解》是北大法律碩士實務叢書之一。全書共分四篇，內容包括：海外並購基金的設立和募集；海外並購基金的運作；海外並購流程；海外並購合同條款。各章節均穿插了典型案例，以案說法。還深入剖析了當前“並購”、“並購基金”、“上市公司＋PE”、“海外收購”等金融和資本市場的熱點問題和案例中的交易邏輯、操作手法，緊跟時代步伐。

並購基金的運作應該是金融領域對於“操盤人” 要求最高的部分，海外並購基金則要在這個要求上再 加個“更”字。不僅如此，就國內外投資環境而言， 政策環境在變、市場在變、行業也在變，如何在這持 續變動的環境中把握一份海外並購基金運作的規律？ 王以錦編著的這本《海外並購基金操作實務與圖解》 的初衷是為在校學生打開一扇了解實務的窗口，也為 其他專業人士提供一定的參考。它不會給你全部的答 案，但作者通過對自己所接觸項目的實務整理和規律 探索，相信會給你的閱讀帶來一定的收獲。

第一篇 海外並購基金的設立和募集
第一章 新的海外並購時代
第一節 時代特點
第二節 **政策導向
第三節 PE介入海外並購
第二章 海外並購基金的設立
第一節 設立形式
第二節 設立地
第三章 海外並購基金的募集
第一節 募集方式和來源
第二節 募集境外資金
第三節 募集保險資金
第四節 募集社保資金

第二篇 海外並購基金的運作
第一章 作為“共同收購方”協同並購
第二章 控股型並購基金（Buyout Fund）
第一節 控股型並購的四種模式
第二節 紅籌模式下的並購重組
第三節 上市公司“私有化”模式
第三章 “上市公司+PE”模式
第一節 原因和背景
第二節 尋找合適的上市公司和標的資產
第三節 “上市公司+PE”的三種運作模式
第四節 合規問題

第三篇 海外並購流程
第一章 海外並購的四大階段
第一節 前期準備階段
第二節 調查準備階段
第三節 達成交易階段
第四節 交割階段
第五節 海外並購境內監管流程表
第二章 國外審批
第一節 外資並購審查
第二節 反壟斷審查
第三節 **安全審查
第四節 強制要約收購

第四篇 海外並購合同條款
第一章 協議的簽署方（PARTIES）
第一節 大股東“全權代表”
第二節 標的股權“被信托”
第三節 保證人（Warrantors）和擔保人（Guarantors）
第四節 其他簽署方
第二章 先決條件（CONDITIONS）
第一節 先決條件的種類和內容
第二節 “條件成就期限”
第三節 條件成就“令收購方滿意”
第四節 重大不利變*
第五節 條件的放棄
第六節 通知義務
第七節 “交易完結日”（Completion）
第八節 交割後義務
第九節 放棄優先購買權
第三章 價款的支付（PAYMENT）
第一節 分期支付價款
第二節 共管賬戶
第三節 扣留部分價款
第四節 部分價款與未來盈利相聯繫
第五節 依據交割審計調整價格
第六節 其他情況
第四章 擔保（GUARANTEE）
第五章 承諾（UNDERTAKINGS）
第一節 承諾、陳述和保證的區別
第二節 過渡期內的義務
第三節 出售方行為限制
第六章 保證（WARRANTIES）
第一節 設定保證條款的目的和意義
第二節 保證的限制（Warranties Qualified）
第三節 “基於保證的索賠”（Warranty Claim）
第四節 違反保證所獲賠償（Damages）的計算依據
第五節 受限於“出售方所知”（Vendor's Knowledge）而作的保證
第六節 收購方的保證
第七節 重復保證（Warranties Repeated）
第八節 “稅收契據”（Tax Deed）
第七章 損失補償（INDEMNITIES）
第一節 制定本條款的目的
第二節 保證和損失補償的區別
第三節 損失補償的範圍
第八章 解除權
第九章 轉讓
第十章 爭議解決
附錄一 案例資料
案例一 出海新路徑——弘毅跨境投資
案例二 破解“10號令”——山東興盛香港上市
案例三 “上市公司+PE”模式的先行者——天堂硅谷與大康牧業
案例四 點燃“上市公司+PE”模式之火——博盈投資案例
案例五 上市公司股東出資設基金——京新藥業案例
案例六 PE舉牌上市公司——精倫電子案例
案例七 上市公司做GP——合興包裝與中興融創合作案例
案例八 “大魚喫小魚”——四川雅化收購紅牛公司案例
案例九 “蛇吞像”——金亞科技收購哈佛**案例
附錄二 參考文獻