《公司並購重組原理實務及疑難問題詮釋》作者
雷霆從一個律師的視角，以企業生命的三個階段（設
立、運營和解散清算）為背景，從公司投資並購的原
理、交易架構入手，以公司並購的類型為主線，以不
同類型公司法律適用為輔線，通過豐富的案例和對疑
難問題的剖析，將一個較為完整的公司並購重組實務
操作的“框圖”呈現給讀者。

第一篇 公司對外投資
第一章 公司對外投資的概念、原理和交易架構剖析
第一節 公司新設投資的概念、原理及交易架構
第二節 公司增資的概念、實質及交易架構
第二章 公司對外投資的實務要點
第一節 公司資本制度
第二節 公司對外投資的出資方式
第三節 公司注冊資本認繳及實繳的一般性規定
第三章 外商投資企業設立出資和增資的特別規定
第一節 外商投資企業設立出資的特別規定
第二節 外商投資企業增資的特別規定
第四章 股份有限公司設立出資和增資的特別規定
第一節 股份有限公司設立和出資的規定
第二節 上市公司發行股份增資的特別規定
第五章 公司新設投資和增資的疑難問題詮釋
第一節 2014年《公司法》的一般性問題剖析
第二節 公司新設投資和增資的疑難問題剖析
第六章 公司並購重組中的對外投資問題分析
第一節 公司並購重組中的新設投資問題剖析
第二節 公司並購重組中的增資問題剖析
第二篇 公司減資和解散、清算
第一章 公司減資
第一節 公司減資的概念、分類、原理及實質
第二節 公司減資的法律規定及程序
第三節 外商投資企業減資的特別規定
第四節 公司減資的疑難問題詮釋
第五節 公司並購重組中的減資問題分析
第二章 公司解散和清算
第一節 公司解散和清算的概念及分類
第二節 公司解散和清算的法定程序
第三節 外商投資企業解散和清算的特別規定
第四節 公司並購重組中的解散和清算問題
第三篇 公司股權並購
第一章 公司股權並購的概念及交易架構剖析
第二章 公司股權並購的實務要點及疑難問題
第一節 目標公司股權轉讓作價及調整機制
第二節 股權轉讓基準日
第三節 股權轉讓交割日及股東身份的取得
第四節 股權轉讓過渡期及監管事項
第五節 股權轉讓中股東同意權和優先權的處理
第六節 股權轉讓價款支付的安排
第七節 股權轉讓中的債權、債務及或然負債的處理
第八節 股權轉讓中的員工問題的處理
第三章 外商投資企業股權轉讓的特別規定和疑難問題
第一節 外商投資企業股權轉讓的特別審批程序
第二節 外商投資企業股權轉讓協議的效力問題
第三節 外商投資企業股權轉讓的限制性規定
第四章 上市公司收購的特別規定和疑難問題
第一節 公司法有關股份有限公司股份轉讓的限制性規定
第二節 上市公司收購的收購人及收購方式
第三節 上市公司收購的流程
第四節 上市公司收購的權益披露義務
第五節 上市公司收購的實務要點及疑難問題剖析
第四篇 公司資產並購
第一章 公司資產並購的概念及交易架構剖析
第二章 公司資產並購的實務要點及疑難問題
第一節 目標資產範圍的確定
第二節 目標資產的計價
第三節 債權、債務及合同轉讓事項的處理
第四節 資產抵押以及質押金的處理
第五節 資產轉讓價款支付的安排
第六節 目標資產的盤點交付
第七節 資產並購交易的其他實務關注要點
第三章 外商投資企業資產並購的特別規定和疑難問題
第四章 上市公司重大資產重組的特別規定和疑難問題
第一節 重大資產重組的法規體繫
第二節 重大資產重組的定義、原則和標準
第三節 重大資產重組的程序
第四節 發行股份購買資產的特別規定
第五節 重大資產重組後發行新股或公司債券的規定
第五篇 公司合並
第一章 公司合並的概念及交易架構剖析
第二章 公司合並的實務要點及疑難問題
第一節 公司合並中各方股權比例的確定
第二節 公司合並後注冊資本的確定
第三節 公司合並基準日/購買日的確定及其過渡期損益的歸屬
第四節 關於公司合並中的或然負債問題
第五節 關於合並中異議股東股份回購請求權的問題
第三章 外商投資企業合並的特別規定和疑難問題
第四章 上市公司合並的特別規定和疑難問題
第一節 上市公司合並重組的類型
第二節 上市公司合並的股份價格和換股比例
第三節 上市公司合並的現金選擇權
第四節 上市公司合並滾存利潤和過渡期損益的歸屬和處理
第六篇 公司分立
第一章 公司分立的概念及交易架構剖析
第二章 公司分立的實務要點及疑難問題
第一節 公司分立中各方股權比例的確定
第二節 公司分立中注冊資本的確定
第三節 公司分立基準日的確定及其過渡期損益的歸屬
第四節 關於公司分立中負債的問題
第三章 外商投資企業分立的特別規定和疑難問題
第四章 上市公司分立的特別規定和疑難問題
第一節 “東北高速”解散分立後上市案剖析
第二節 建發股份(600153)存續分立上市預案剖析
第三節 上市公司分立上市的主要法律問題
第七篇 公司債務重組
第一章 公司債務重組的概念、實質及類型
第二章 公司債務重組的實務要點及疑難問題
第一節 債務重組日的意義及確定
第二節 公司債務重組的類別、方式和模式
第三節 公司債務重組的會計和稅務處理
第三章 外商投資企業債務重組的特別規定和疑難問題
第四章 上市公司債務重組的特別規定和疑難問題
第一節 上市公司間接債務重組模式剖析
第二節 上市公司債務重組的“貨幣時間價值”計量模式剖析
第三節 上市公司債務重組的“利益輸送”問題研究
第四節 上市公司非公開發行股票進行“債轉股”剖析
第八篇 公司跨境並購重組
第一章 公司跨境並購重組概述
第二章 中國公司境外投資
第一節 公司境外投資的法規體繫概述
第二節 公司境外投資的海外架構的搭建
第三章 外國投資者並購境內企業
第一節 外國投資者並購境內企業的基本規定
第二節 外國投資者並購境內企業的審批與登記
第三節 外國投資者換股並購的有關規定
第四節 特殊目的公司的換股並購
第五節 外資並購的經營者集中審查
第四章 海外紅籌架構的搭建和拆除
第一節 紅籌上市模式
第二節 紅籌模式的上市路徑詳解
第三節 紅籌模式上市實例剖析
第四節 紅籌模式的回歸和架構拆除
第九篇 公司並購重組的專題研究
第一章 上市公司的特殊並購重組類型——“借殼/買殼”上市
第一節 借殼/買殼上市的概念
第二節 借殼/買殼上市的模式
第三節 借殼/買殼上市的相關問題
第二章 公司並購重組中的盈利預測及補償
第一節 披露盈利預測的情形
第二節 盈利預測承諾及補償
第三章 公司並購重組中的模擬會計報表和備考會計報表
第一節 模擬會計報表和備考會計報表的概念、區別和聯繫
第二節 現行證券法規對模擬會計報表和備考會計報表的規定
第三節 模擬會計報表和備考會計報表的應用和編制
第四章 優先股法律實務
第一節 優先股的概念、法律特征及分類
第二節 優先股發行人範圍、發行方式及條件
第三節 優先股的法律實務
第五章 公司投資並購重組的稅務問題
第六章 IPO注冊制改革及對資本市場的影響
附錄
附錄1：本書示例、案例及疑難問題目錄
附錄2：公司投資並購重組業務相關法律文件指引
附錄3：參考文獻