《公司章程制定實務與條款設計指引(第3版)》
作者李占英致力於公司章程條款的研究與實踐，倡導
公司章程在公司中的核心地位，長期從事公司法律實
務，執業過程中不斷幫助各類企業解決公司章程方面
的問題，積累了豐富的實踐經驗，在此基礎上還閱讀
了大量國內外公司法專著、論文和案例，參閱了中國
股份有限責任公司章程指引。作者將實踐操作、專業
水平和執業經驗緊密結合，力求在本書中為公司、股
東設計公司章程提供一個操作指引。

說明與導讀
第一章 總則
**條 公司宗旨
第2條 公司名稱、組織形式及股東財產責任
案例1-1 關聯企業間無實際交易的資金調配可認定為資產混同
案例1-2 執行程序中的公司人格否認
第3條 公司住所地
第4條 法定代表人
第5條 公司經營範圍
案例1-3 公司經營範圍的變*導致公司主營業務的改變
第6條 公司股東
案例1-4 股東資格認定需要綜合考慮多重因素
案例1-5 繳納出資與股東資格並不是一一對應關繫
案例1-6 實際擁有股東權利者為公司股東
案例1-7 北京銀行現上千“娃娃”股東小的隻有1歲
案例1-8 **公務員不得進行股權投資
第7條 共有股權
第8條 股東出資
案例1-9 天府可樂的合資之殤
案例1-10 “星巴克欲奪回中國股權”
第9條 瑕疵出資、抽逃出資股東的責任、股東間的出資填補責任
案例1-11 未辦理過戶手續的專利技術出資是瑕疵出資
案例1-12 公司股東不得抽逃出資
**0條 瑕疵出資、抽逃出資股東權利限制
案例1-13 公司章 程應限制瑕疵股東的權利
**1條 股東失權
**2條 公司資本增加
案例1-14 公司增資時要保護老股東的優先認購權
**3條 公司資本減少
案例1-15 公司減資應履行法定程序
**4條 公司營業期限
第二章 股東權利義務
第一節 股東權利
**5條 確認股東會、董事會決議無效權、請求撤銷決議權
案例2-1 強制股東轉讓股權的股東會決議無效
**6條 股東知情權
案例2-2 股東知情權應包括原始會計憑證
**7條 股東質詢權
**8條 股東代表訴訟
案例2-3 特殊情況下，股東可以突破代表訴訟的前置程序
**9條 股東直接訴訟權
案例2-4 區別股東直接訴訟和股東代表訴訟
第20條 異議股東股權回購請求權
案例2-5 公司轉讓主要財產，異議股東有權要求公司回購股權
第21條 股東會召集請求權、自行召集主持權
第22條 申請公司解散權、申請公司清算權
案例2-6 公司發生僵局，股東可申請解散公司
第23條 公司剩餘財產分配請求權
第24條 股東提案權
第25條 股東表決權
案例2-7 表決權比例可以獨立於出資比例
第26條 新股優先認購權
第27條 股權轉讓、繼承、贈與權
第28條 股東優先購買權
第29條 股利分配請求權
案例2-8 股東會通過利潤分配決議，股東纔擁有具體的股利分配請求權
第30條 特殊股東的特殊權利
第二節 股東義務
第31條 股東出資義務
第32條 股東忠誠義務
第33條 控股股東（實際控制人）誠信義務
第34條 股東清算義務
案例2-9 股東不履行清算義務應對債權人承擔責任
第35條 股東約定義務
第三章 股 權 轉 讓
案例3-1 禁止股權轉讓的公司章 程條 款無效
第36條 股東之間股權轉讓（股權內部轉讓）
案例3-2 股東會強制股權轉讓決議無效
第37條 股東向非股東轉讓股權（股權外部轉讓）
第38條 異議股東購買義務
第39條 股東優先購買權
案例3-3 股東向非股東轉讓股權要保障其他股東的優先購買權
案例3-4 股權轉讓中的善意取得制度
第40條 特殊身份股東轉讓股權的限制
第41條 瑕疵出資股東、抽逃出資股東轉讓股權的限制
案例3-5 瑕疵出資股東、抽逃出資股東轉讓股權後仍承擔補繳出資義務
第42條 特殊形式的股權轉讓
案例3-6 夫妻離婚時的共有股權分割
第43條 股權交付
案例3-7 “一股二賣”時對善意第三人的保護
第四章 公司組織機構
第一節 股東會
第44條 股東會職權
案例4-1 股東會法定職權不容侵犯
案例4-2 批準利潤分配方案是股東會法定職權
第45條 公司的投資、擔保
第46條 股東會會議種類
第47條 股東會召集和主持
第48條 股東會提案
第49條 股東會通知
案例4-3 股東會的通知應為實質意義通知
第50條 股東會低出席人數或表決權數
第51條 股東會表決
案例4-4 股東表決權不適用默示同意
第52條 股東會決議
第二節 董事會
第53條 董事會職權
案例4-5 股東擁有選舉董事權利
第54條 董事
案例4-6 累積投票權
案例4-7 大港——愛使章 程之爭
第55條 董事長
案例4-8 公司章 程應設置董事長罷免程序
第56條 董事會會議種類、通知
案例4-9 董事會召集程序要合法
第57條 董事會提案、低出席人數
第58條 董事會決議
第59條 公司經理
第三節 監事會
第60條 監事會職權
第61條 監事
第62條 監事會**
第63條 監事會會議
第64條 董事、監事、高管的忠實義務和勤勉義務
案例4-10 公司董事、高管違法經營應賠償公司的損失
案例4-11 公司董事、高管負有競業禁止義務
第65條 高管人員範疇
第五章 公司財務會計制度
第66條 公司財務會計年度、半年度報告
第67條 公司財務會計月度、季度報告
第68條 財務會計報告的內部審查
第69條 股東財務會計報告的知情權
第70條 法定公積金、任意公積金及股利分配
第71條 承辦公司審計業務的會計師事務所的聘用、解聘權
第六章 公司的合並、分立、解散和清算
第一節 公司的合並、分立
案例6-1 清華同方與魯穎電子合並案
案例6-2 公司合並應基於合並方的“雙贏”
案例6-3 重組方案以股東獲得大利益為佳
第72條 公司合並（分立）信息的披露
第73條 股東會合並、分立決議的表決
第74條 合並公司股東優先認購權的排除
第75條 分立公司中小股東選擇權和一票否決權
第二節 公司解散和清算
第76條 公司解散原因
案例6-4 公司章程應謹慎約定公司解散事由
第77條 成立清算組
第78條 剩餘財產的分配
附錄
1 有限責任公司設立協議
2 股權轉讓合同
3 股東會議事規則
4 董事會議事規則
5 監事會議事規則
6 總經理工作細則