《車輪上的對決(汽車企業CKD海外仲裁實錄)》：***中國企業“走出去”海外仲裁實錄，一本企業家、公司法務與律師**的經典之作
。
**商戰中法律風險應對提示。
楊挽濤的這本書對**商戰中如伺識別，預防，應對風險，如何做到運籌帷幄之中，決勝干裡之外，也提出了不少有意義的見解。
本書不少片段涉及法律與商業，法律與社會，法律與人性的衝突競合，閃爍著法律智慧光芒的同時，*有對人情，人性的敏銳感知和深刻的反思。

《車輪上的對決(汽車企業CKD海外仲裁實錄)》 根據某企業海外合作糾紛國際仲裁的真實案例而成。 國際商會仲裁經兩次啟動，三周庭審，歷時四載，狼 煙四起，引起了五個不同的法律程序。 作者楊挽濤是一位有近二十年經驗的“跨界”律 師，具有經濟和金融背景，兼有中西教育和執業經驗 ，又正值專業積累的成熟階段。他以獨特的視角和方 法對實際案例做了梳理和總結。本書不少片段涉及到 法律與商業、法律與社會、法律與人性的博弈競合， 閃爍著法律智慧的光芒的同時，更有著對人情、人性 的敏銳感知和深刻反思。本書以仲裁程序結束卻跳出 案例，將視界和思維拓展至“中國制造”與“法律服 務”的價值內核，引人深省。 本書對國際商戰中如何識別，預防，應對法律風 險，把握商務與法律的融合，以及如何運籌帷幄之中 ，決勝千裡之外，提出了不少有意義的見解。本書兼 具故事性，知識性和警示性，法律界人士、企業界人 士，抑或是其他領域的讀者，都能從中找到共鳴、同 感和可資借鋻之處。

第一章 背景
一、CKD簡介及AG案概述
二、相關公司背景一覽
三、主要機構與人物一覽
四、主要合同/協議一覽
五、AG案法律程序時間軸
第二章 爭議焦點對抗迭現
一、CKD商業模式與法律責任界定
二、產品和技術瑕疵的責任界定
三、AG的索賠是否構成雙重賠償
四、仲裁協議的效力與管轄權等相關問題
第三章 厲兵秣馬敵情預判
——初見AG案
一、能否開戰：仲裁協議的效力
二、隱蔽的風險：仲裁裁決國籍
三、未雨綢繆：仲裁裁決的執行
第四章 初次交鋒首戰告捷
——**次啟動
一、何處激戰：仲裁地的確定
二、意料中的挑戰：法院介入
三、橫生枝節：四個《銷售合同》
四、一大意外：申請主體
第五章 乘勝追擊漸入佳境
——第二次啟動
一、誰執裁判：選任仲裁員
二、開庭地點：香港vs內地
三、唇*舌劍：仲裁的語言
四、萬事俱備隻欠“TOR”
第六章 卷土重來狹路相逢
——**開庭
一、**次開庭的針鋒相對
二、又一個教訓：文件送達和通信可靠性
三、火力全開：文件披露和質詢
四、求償：預期利潤的挑戰
五、細化請求：降低執行風險
六、階段性勝利：《部分裁決》
第七章 短兵相接激戰正酣
——第二次開庭及之後
一、推進：從程序到實體
二、第二次開庭後的問題
三、突襲：Z公司臨陣換將
四、打響CostOrder一役
五、鼓舞：香港法院的勝利
第八章 鳴金收兵打掃戰場
——第三次開庭的大決戰
一、鏖戰十天的第三次開庭
二、風險代理：白忙一場？
三、**仲裁中的“常規**”
第九章 烽煙未盡晨光熹微
一、遠未結束：CIETAC卷入
二、申請認可與執行：宜昌中院
第十章 回望征程策馬沉思
一、商業決策vs法律風險
二、桑塔納vsKomodo
附錄
1.《**商事仲裁中的管轄權問題》
2.《無國籍的仲裁裁決——外國仲裁機構在中**地仲裁之困境分析》
3.*高人民法院《關於適用〈中華人民共和國涉外民事關繫法律適用法〉若干問題的解釋（一）》
4.《*高人民法院關於內地與香港特別行政區相互執行仲裁裁決的安排》
5.《*高人民法院關於香港仲裁裁決在內地執行的有關問題的通知》
6.《*高人民法院關於對韓進船務有限公司申請承認和執行英國仲裁裁決一案請示的復函》
7.《*高人民法院關於經濟合同的名稱與內容不一致時如何確定管轄權問題的批復》
8.*高人民法院《關於執行我國加入的〈承認及執行外國仲裁裁決公約〉的通知》
9.*高人民法院《關於適用〈中華人民共和國仲裁法〉若干問題的解釋》
10.AG案ICC仲裁主要環節時間表
11.本書所涉圖、表、拓展閱讀及法律知識小貼士一覽
12.CIETAC“分家”大事記
13.參考文獻
後記

時間回到2012年10月的一個清晨。
像往常一樣，早餐後的楊挽濤律師拎著文件包坐 進開往陸家嘴辦公室的車裡，然後習慣性地打開了收 音機。突然地，一條關於桑塔納老款車型即將退市的 消息引起了他的注意。新聞說服役中國29年的桑塔納 將迎來了一次非凡改變——老款桑塔納將與人們告別 ，而全新車型將於年底在桑塔納的誕生地德國沃爾夫 斯堡(Wolfsburg)上市。
對於在改革開放中成長起來的一代人來說，桑塔 納是一個**熟悉的品牌，它見證了中國社會的巨大 變遷和經濟的騰飛。這條新聞之所以引起了楊挽濤律 師的注意，除了桑塔納品牌之於一代人的熟悉感外， 還有一個很重要的原因則是桑塔納早期采用了CKD的 合作模式。
在很長一段時間裡，桑塔納的產地雖然在中國上 海，但除了蓄電池、天線等極少數零件外，幾乎所有 零部件都是從德國大眾直接進口，直到後來纔逐漸國 產化。盡管這與楊挽濤律師當時手頭正在處理的AG與 Z公司CKD案對國產化率要求不同，但兩者在CKD模式 上確實有不少相似之處。
但遺憾的是楊挽濤律師手頭的CKD案件似乎並沒 有桑塔納與德國大眾那麼幸運，當時它正處於合作失 敗、中外雙方協商無果而不得不尋求**仲裁的階段 。同樣是CKD合作，同樣是中外合作，卻是一個成功 ，一個失敗。
時間倏忽，轉眼又是三度寒暑，直到2015年的今 天，老樹春深*著花的桑塔納早已經推出了好幾款新 車型，而楊挽濤律師手頭辦理的CKD組裝仲裁案從 2011年起經歷了兩次啟動、三次開庭後纔終於在2015 年9月2日作出*後裁決，落下帷幕。兩相對比，不免 讓人心生感慨。
作為一名有著多年從業經驗的律師，楊挽濤律師 處理過的案件類型不能說算少，他曾多次處理跨國的 經濟糾紛，但卻鮮有踫到AG和z公司CKD組裝合同糾紛 這樣曠日持久的案件——**步仲裁程序一“陷”就 是四年多，且處理跨法域的仲裁裁決的認可與執行還 尚需時日。在過去的四年多裡，AG商務團隊與楊挽濤 律師帶領的律師團隊花費了大量的時間和心血，如今 終於迎來了期盼中的曙光。
AG案是一起涉及CKD項目下追究違約責任的案例 ，雙方爭議的法律問題繁多且較為復雜。總結梳理爭 議雙方的主要爭議焦點集中在以下四個方面： (1)CKD商業模式下雙方的義務範圍的界定問題； (2)違約行為的認定； (3)損失賠償的範圍和計算問題(包括AG的請求是 否構成雙重賠償的問題)； (4)仲裁協議的效力與管轄權以及相關程序性問 題。
AG案一個很大的特點是汽車行業技術性較強、商 業模式獨特，普通人(即便是雙方的律師以及仲裁也 都需要些時間去理解CKD模式及產品技術和質量方面 的知識)對此或多或少都有一定的陌生感和隔閡感。
對於楊挽濤律師來說，他對這方CKD的了解早一 些。早在二十多年前求學期間，他就已經對**經貿 合作中的CKD模式有所關注。此外，他對桑塔納等外 國汽車通過CKD組裝、合資辦廠等方式進入中國市場 也有一定的了解。
20世紀90年代，楊挽濤律師對仲裁與不同法域的 法院程序互動和牽制等問題曾做過一定的研究，並於 1995年發表了《**商事仲裁中的管轄權問題》一文 ，對**經濟貿易糾紛中可能涉及的仲裁條款和主合 同的可分割性、仲裁庭的自裁管轄權問題以及通過不 同法域司法程序挑戰仲裁的策略等做了些研究。十年 之後，楊挽濤律師針對境外仲裁機構(包括ICC)在中 **地仲裁做了一定研究，又於2005年發表了名為《 無國籍的仲裁裁決》的文章。這兩篇文章中討論的問 題在AG案中得到了充分的反映。再過十年之後的2015 年，等來了ICC仲裁庭的*後裁決和這本書。
P22-23