《公司並購法律實務精解與百案評析》由唐青林、吳婷芳編著，本書繫對100個實際發生的公司並購案例進行分析，都是涉及具體問題的分析及解決。例如：以犯罪所得的財產出資，出資是否到位？股東資格如何確認？股東采用股權出資是否合法？隱名股東身份的認定？掛名股東的認定及其法律責任？夫妻二人共同設立公司，夫或妻名下的股份是否屬於夫妻共同共有財產，一方未經另一方同意，轉讓婚後所得股權是否有效？侵犯優先購買權的股權轉讓協議的效力？

《公司並購法律實務精解與百案評析》由唐青林 、吳婷芳編著，本書針對100個實際公司訴訟案例進 行分析，是解決具體微觀問題的，因此本書不以理論 深厚為特長，而是以務實為特點，以解決一線實戰律 師遇到的具體實務問題為目標。因此《公司並購法律 實務精解與百案評析》適合從事公司訴訟業務實務工 作的相關法律界人士參考。

第一章 股權確認糾紛案例
導言
1.職工通過職工持股會對公司出資，能否直接確認為公司的股東
2.以“股金”形式向某某公司交納投資款，但未工商登記，屬股權還是債權
3.投資款收據的文字寫投資給A公司，但落款B公司蓋章，認定投資A公司還是B公司
4.以犯罪所得的財產出資，出資是否到位?股東資格如何確認
5.一股二賣，股權歸屬於先買者還是登記者
6.無處分權人向善意第三人轉讓他人股權，第三人能否取得股權
7.股東采用股權出資是否合法
8.股東的技術須履行哪些手續後纔轉為技術股權
9.股東資格何時取得，股權轉讓合同生效時還是變*登記後
10.隱名股東身份的認定
11.有限責任公司股東沒有實際出資能否確認為掛名股東
12.有限責任公司無形資產出資的確認
第二章 股權轉讓主體要件糾紛案例
導言
13.一人有限責任公司的重大決定可以由董事獨立作出，還是應由股東以特定的形式作出
14.掛名股東的認定及其法律責任
15.國資委能否代替其投資公司請求支付股權轉讓款
16.隱名股東股權轉讓適用公司法關於股權轉讓的規定還是適用債權轉讓的規定
17.法人股東轉讓股權是否應經其股東會決議通過
18.夫妻二人共同設立公司，夫或妻名下的股份是否屬於夫妻共同共有財產?夫妻股權轉讓中的表見代理
19.公司股東起訴解散公司的條件
20.夫妻一方未經另一方同意，轉讓婚後所得股權是否有效
21.隱名股東與公司股東簽訂退股協議書，是否視為股權轉讓
第三章 公司股權轉讓效力糾紛案例
導言
22.有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股權，未經其他股東過半數同意，效力如何
23.有限責任公司股東的優先購買權
24.企業變*資產產權時經批準可以轉讓采礦權，未辦理批準手續的效力
25.股東優先購買權是否適用於股東內部互相轉讓股權的情形
26.侵犯優先購買權的股權轉讓協議的效力
27.法律是否允許有限責任公司回購發起人股東股份
28.優先購買權股東請求行使優先購買權，是否導致股權轉讓協議履行不能
29.股份有限公司章 程限制股份轉讓的規定是否有效
第四章 外商投資企業股權轉讓效力糾紛案例
導言
30.外資企業=外商投資企業?外國投資者並購境內企業設立外商投資企業未經審批機關批準，股權轉讓合同的效力
31.中外合資經營企業股權轉讓應辦理審批手續，為辦理審批手續的股權轉讓協議的效力
32.中外合作經營企業股權轉讓未經審批，股權轉讓協議是無效還是未生效
33.股權轉讓合同及其附屬合同的關繫?中外合資經營企業股權轉讓合同未經審批導致無效的法律後果
34.外資企業股權轉讓合同約定支付轉讓款後纔辦理報批手續，受讓方不支付，轉讓方可否解除合同
35.境外投資者未向外資企業投入資金，其轉讓股權的行為的效力
36.外商當事人簽訂兩份股權轉讓合同的，是否以經過審批的合同為準
37.外資企業股權轉讓未報審批，是相對人自己報批、解除合同還是承擔締約過失責任
38.外資企業股權轉讓合同審批的實質
39.中外合資經營企業變*股權轉讓協議是否須經審批纔生效
40.中外合資經營企業股權轉讓是否須經董事會一致通過
41.外商投資企業股權轉讓協議未經行政機關批準，股權轉讓協議的效力
42.補充協議對股權轉讓約定內容作部分變*，是否以補充協議為準
43.中外合資經營企業股權轉讓協議中的報批義務
44.未經審批的外商投資企業股權轉讓協議的效力
45.中外合資經營企業股東對外轉讓股權時，侵犯其他股東優先購買權的股權轉讓協議的效力
46.中外合資經營企業對外轉讓股權必須經審批機構審批，未經審批的合同效力
47.境外投資者作為股權受讓方參與簽訂的境內公司股權轉讓合同，未經審批合同是否有效
48.中外合資經營企業股權轉讓合同經批準後生效
第五章 特殊企業股權轉讓效力糾紛案例
導言
49.未經合伙企業全體合伙人授權，簽訂財產份額轉讓協議的效力
50.企業國有產權轉讓未辦理審批並進入產權交易機構交易，轉讓的效力
51.未經資產評估轉讓國有股權是否有效
52.股份合作制企業的權力機關是職工股東大會，向非在職職工轉讓股權的協議的效力
第六章 股權轉讓中登記的效力糾紛案例
導言
53.抵押擔保合同與抵押權生效的要件
54.股權轉讓合同生效後公司內部股東登記和外部工商登記的不同效力
55.未辦理工商變*登記是否影響股權轉讓協議的效力
56.股權變*登記是否影響股權轉讓協議的效力
第七章 股權轉讓其他影響效力因素糾紛案例
導言
57.非依法發行的證券能否買賣
58.股權轉讓合同的標的能否是目標公司的資產
59.影響股權轉讓合同效力的要素
60.附生效條件的合同效力不因非生效條件內容的履行而產生變化，而依據生效條件是否成就確定
61.合同條款顯失公平的認定條件
62.沒有代理權代理其他股東簽訂股權轉讓協議的效力
63.附生效條件的股權轉讓合同的效力
64.股權轉讓協議“先決條件”的性質與協議效力的確定
65.瑕疵出資股權轉讓合同效力的認定
66.股權已設定質押，股權轉讓時能否以此否定股權轉讓協議的效力
67.發起人在股票禁售期內簽訂合同約定在禁售期後轉讓股票是否有效
68.惡意串通，損害第三人權益的股權轉讓合同的效力
69.經授權辦理的股權轉讓協議是否有效
第八章 股權轉讓合同履行糾紛案例
導言
70.不安抗辯權與先履行抗辯權的適用條件和行使主體的不同
71.當事人約定違約金過高是否可以請求以實際損失為基礎適當減少
72.股權轉讓合同價款不明不影響轉讓合同的效力，當事人能否補充約定
73.股權轉讓協議中權利義務的確定及其履行
74.合同約定的某日期之前履行是否包括該日期當天履行?合同解釋原則
75.股權轉讓協議履行過程中，一方當事人單方終止合同是否違約
76.合同履行中先履行抗辯權的成立要件
77.不安抗辯權行使的條件
78.股權轉讓中，先履行抗辯權的行使條件
79.簽訂無償股權轉讓協議，當事人是否有權要求支付對價
第九章 股權轉讓合同的變*、撤銷、解除糾紛案例
導言
80.合同欺詐與動機誤解的區別以及兩者的撤銷權
81.合同中約定仲裁條款的約束力
82.合同法定解除權以及能否解除部分合同條款
83.股權變*≠股權變*登記；無催告情形下合同解除權的消滅
84.合同變*和承擔違約責任違反的合同義務不同；變*權適用除斥期間還是訴訟時效
85.合同變*、合同轉讓、合同*新還是兩個獨立的合同
86.股權轉讓意向協議履行不適當導致協議目的落空造成根本違約的責任
87.股權轉讓合同欺詐行為的認定
88.約定解除權的行使條件
第十章 管轄糾紛案例
導言
89.合同爭議案件管轄權的確定
90.第三人能否提起合同無效的確認之訴?確認之訴是否適用訴訟時效
91.涉訴金額對級別管轄的影響
92.股權轉讓一方公司注冊登記地在國外，管轄法院如何確定
93.對行政確認行為不服能否提起民事訴訟
94.涉港案件內地法院管轄確定的基本原則
95.判斷級別管轄的標準，以起訴前為準還是起訴後為準
96.非排他性管轄是否構成約定管轄法院的**管轄
97.合伙人企業出資份額轉讓協議一方當事人遲延履行合同主要義務構成違約，另一方當事人解除協議的法律效力
98.合同同時約定爭議解決辦法為仲裁和訴訟的效力
99.股權轉讓協議協議管轄能否違反專屬管轄和級別管轄
100.如何確定涉港股權轉讓案件的法律適用