第 1 章股權期權 . 1 1.1 合伙企業的財產份額. 2 1.2 公司的股權 3 1.2.1 有限責任公司的股權 4 1.2.2 股份有限公司的股份（股票）. 4 1.2.3 如何理解股份等額劃分 6 1.2.4 份額、股權、股份、股票 7 1.3 期權是選擇權. 8 1.4 如何理解股權期權. 9 1.5 股權激勵專業術語. 10 第2 章中長期激勵形式11 2.1 中長期激勵 14 2.1.1 三大類激勵形式. 14 2.1.2 股權激勵的權益. 16 2.2 職工薪酬和股份支付. 18 2.2.1 職工薪酬（現金激勵） 18 2.2.2 股份支付（股權激勵） 20 第3 章從個人激勵收益看股權期權激勵設計 21 3.1 員工持股計劃的激勵收益 22 3.2 限制性股票的激勵收益 23 3.3 股票期權的激勵收益. 25 3.4 股票增值權的激勵收益 26 3.5 虛擬股票的激勵收益. 28 3.6 激勵基金的激勵收益. 29 第4 章從公司財務指標看股權期權激勵設計 31 4.1 五類財務指標（股本、利潤和三項資產價值） 34 4.2 四類公司的股本和資產價值 35 4.3 【案例】萬馬科技：從有限公司、股份公司到掛牌公司、上市公司 36 4.3.1 公司21 年的發展階段及類型 36 4.3.2 公司注冊資本或股本變更 36 4.3.3 公司類型及可選財務指標 37 第5 章非上市公司利潤分享與分紅權激勵計劃 40 5.1 利潤分享計劃. 41 5.1.1 2015 年全額分紅 41 5.1.2 2016 年預留40%再分紅. 43 5.2 利潤分享計劃修訂. 44 5.2.1 利潤分享計劃（2017 年修訂）說明 44 5.2.2 2017 年累計可分配利潤. 46 5.2.3 2017 年度利潤分享實施模擬計算 46 5.3 淨利潤與分紅. 46 5.3.1 分紅的真實含義（股權分紅）. 47 5.3.2 利潤分紅的含義（虛擬股權）. 47 5.3.3 各種利潤口徑（利潤分享） 48 5.3.4 各種淨利潤口徑（歸屬、扣非） . 49 第6 章股權期權激勵計劃目錄起草. 51 6.1 股權激勵計劃目錄. 52 6.1.1 上市公司股權激勵計劃目錄 52 6.1.2 上市公司子公司股權期權激勵計劃目錄 55 6.2 員工持股計劃目錄. 56 6.3 激勵基金計劃目錄. 57 第7 章股權期權激勵計劃的制訂依據 59 7.1 中長期激勵計劃的制訂依據 62 7.2 公司類型劃分. 62 7.3 股權激勵計劃的制訂依據 64 7.3.1 上市公司 65 7.3.2 國有控股上市公司（境內、境外） . 66 7.3.3 新三板掛牌公司. 68 7.3.4 股份有限公司（非上市） 69 7.3.5 有限責任公司. 70 7.3.6 國有科技型企業. 71 7.4 員工持股計劃的制訂依據 72 7.4.1 上市公司 72 7.4.2 非上市公司. 72 7.4.3 國有混合所有制企業 73 7.5 激勵基金計劃的制訂依據 73 7.5.1 上市公司 74 7.5.2 非上市公司. 74 第8 章股權激勵計劃合規性檢查. 75 8.1 公司負面清單（5 類情形規定） . 76 8.2 個人負面清單（6 類情形規定） . 78 8.3 上市公司股權激勵計劃合規性自查. 82 8.3.1 上市公司 83 8.3.2 激勵對像 84 8.3.3 股權激勵計劃. 84 8.3.4 信息披露完整性. 85 8.3.5 績效考核指標. 86 8.3.6 限制性股票. 87 8.3.7 股票期權 87 8.3.8 獨董、監事會及中介機構專業意見. 88 8.3.9 審議程序 89 8.3.10 其他 89 第9 章股權激勵計劃的總量控制與分期實施設計. 90 9.1 為何要考慮當時的公司總股本 91 9.2 【案例】高科：股票期權，一次性用足10%，授予+預留 92 9.2.1 授予和預留. 92 9.2.2 授予的行權安排 93 9.2.3 預留的兩種行權安排 94 9.3 【案例】青島海爾：四期股權激勵，未用足10%，分批授予. 95 9.3.1 首期股票期權（行權安排的問題） . 96 9.3.2 第二期股票期權. 97 9.3.3 第三期股票期權. 99 9.3.4 第四期股權激勵（股票期權及限制性股票，授予+預留）. 100 9.3.5 總四期累計占比10%控制分析 102 第10 章股權激勵計劃調整方法和程序 104 10.1 股權激勵計劃調整方法 106 10.2 權益調整事項. 108 10.3 股權激勵計劃調整方法計算實例. 109 10.3.1 【案例】萬科A：派息 109 10.3.2 【案例】海王生物：轉增股 110 10.3.3 【案例】博嶽股份：送紅股 111 10.3.4 【案例】騰訊控股：股票拆細. 112 10.3.5 【案例】ST 賢成：縮股 113 10.3.6 【案例】華遠地產：配股 115 10.3.7 【案例】聚光科技：增發 116 10.3.8 【案例】美的集團：回購 117 10.3.9 【案例】東方財富：派息+轉股+送股. 119 10.4 股權激勵計劃調整程序 120 10.5 激勵對像調整. 120 第11 章股權激勵計劃實施考核管理辦法. 122 11.1 業績指標及對照依據選取 123 11.1.1 一般上市公司. 123 11.1.2 國有控股上市公司 124 11.2 加均淨資產的理解及運用. 126 11.2.1 如何理解加均淨資產收益率. 127 11.2.2 年度加均淨資產收益率模擬計算 128 11.2.3 加均淨資產收益率的目標值設置 128 11.3 上市公司股權激勵業績考核條件案例. 132 11.4 副7.3 萬股限制性股票解鎖數量模擬計算. 137 第12 章股權激勵計劃的會計處理. 138 12.1 【案例】大族激光：股票期權的會計處理 140 12.1.1 總激勵成本的測算. 140 12.1.2 攤銷費用測算. 142 12.1.3 大族激光股權激勵計劃簡述 144 12.2 【案例】東方鋯業：股票增值權的會計處理 145 12.2.1 總激勵成本的測算. 146 12.2.2 攤銷成本測算. 147 12.2.3 東方鋯業股票增值權激勵計劃簡述. 149 12.3 【案例】用友網絡：限制性股票的會計處理 150 12.3.1 總激勵成本的測算. 151 12.3.2 成本分攤測算. 151 12.3.3 用友網絡2017 年股權激勵計劃簡述. 153 12.4 【案例】東方鋯業：股票期權公允價值測算 154 12.4.1 找出Black-Scholes 模型的公式和參數 154 12.4.2 建BS 模型Excel 計算套表模板. 155 12.4.3 N(d1 、N(d2 的正態分布函數查表. 156 12.4.4 BS 模型Excel 套表計算演示（東方鋯業股票增值權） . 157 第13 章股權激勵計劃的實施程序. 159 13.1 計劃制訂與批準程序. 160 13.2 計劃實施程序. 160 13.3 計劃變更與終止程序. 161 第14 章股權激勵計劃的回購注銷. 169 14.1 股份回購的公司法規定 170 14.2 減少注冊資本的情形. 170 14.3 將股份獎勵給職工的情形 174 第15 章上市公司股票期權激勵計劃案例-星輝娛樂 179 15.1 本期股權激勵計劃簡述 181 股權期權激勵全程設計實施方案 （ 實戰案例版） VI 15.2 目的與原則 181 15.3 管理機構 181 15.4 激勵對像的確定依據和範圍 182 15.5 股票期權的來源、數量和分配 183 15.6 本激勵計劃的有效期、授予日、等待期、可行權日和禁售期. 184 15.7 股票期權的行權價格及行權價格的確定方法 186 15.8 股票期權的授予與行權條件 186 15.9 股票期權激勵計劃的調整方法和程序. 188 15.10 股票期權的會計處理 189 15.11 股票期權激勵計劃的實施程序. 190 15.12 公司/激勵對像各自的權利義務. 192 15.13 公司/激勵對像發生異動的處理. 193 15.14 附則 194 第16 章國有控股上市公司限制性股票激勵計劃案例-寶鋼股份 195 16.1 本期股權激勵計劃簡述 197 16.2 總則 197 16.3 本計劃的管理機構. 198 16.4 激勵對像的確定依據和範圍 198 16.5 本計劃所涉及標的股票來源和數量. 200 16.6 限制性股票的分配情況 200 16.7 本計劃的時間安排. 201 16.8 限制性股票的授予價格及其確定方法. 203 16.9 激勵對像的獲授條件及解除限售條件. 204 16.10 限制性股票的調整方法和程序. 207 16.11 限制性股票會計處理 208 16.12 公司授予權益、激勵對像解除限售的程序 209 16.13 公司/激勵對像各自的權利義務. 210 16.14 公司/激勵對像發生異動的處理. 211 16.15 本計劃的變更、終止 212 16.16 限制性股票回購原則 213 第1 章 目 錄 VII 16.17 其他重要事項. 213 第17 章上市公司股票增值權激勵計劃案例-順豐控股 215 17.1 本期股權激勵計劃簡述 217 17.2 實施激勵計劃的目的. 217 17.3 本計劃的管理機構. 218 17.4 激勵對像的確定依據和範圍 219 17.5 激勵計劃具體內容. 219 17.5.1 激勵計劃的股票來源、數量和分配. 219 17.5.2 激勵計劃的有效期、授予日、等待期、行權安排、可行權日. 220 17.5.3 股票增值權的行權價格和行權價格的確定方法 221 17.5.4 股票增值權的授予與行權條件. 222 17.5.5 股票增值權激勵計劃的調整方法和程序 223 17.6 本計劃的相關程序. 223 17.7 公司/激勵對像各自的權利義務. 225 17.8 公司/激勵對像發生異動的處理. 225 17.9 附則 227 第18 章新三板掛牌公司股權激勵計劃案例. 228 18.1 【案例】華財會計：限制性股票激勵計劃 229 18.1.1 本期股權激勵計劃簡述 229 18.1.2 本激勵計劃的目的及意義 229 18.1.3 本激勵計劃的管理機構 230 18.1.4 本激勵計劃激勵對像的確定依據和範圍 230 18.1.5 股權激勵計劃具體內容 230 18.1.6 公司授予限制性股票的程序 232 18.1.7 公司與激勵對像各自的權利義務. 233 18.1.8 公司發生異動的處理 233 18.1.9 本次激勵計劃的退出方式 234 18.1.10 調整事項. 236 18.1.11 相關稅費. 236 18.1.12 附則 236 股權期權激勵全程設計實施方案 （ 實戰案例版） VIII 18.2 【案例】鋼銀電商：股票期權激勵計劃. 237 18.2.1 本期股權激勵計劃簡述 237 18.2.2 股票期權激勵計劃的目的 238 18.2.3 本激勵計劃的管理機構 238 18.2.4 股票期權激勵對像的確定依據和範圍. 238 18.2.5 股票期權激勵計劃具體內容 239 18.2.6 公司與激勵對像各自的權利義務. 244 18.2.7 公司、激勵對像發生異動的處理. 245 18.2.8 附則 246 第19 章非上市公司股權激勵計劃案例 247 19.1 【案例】華奧泰生物：華海藥業子公司員工持股激勵框架方案. 248 19.2 【案例】英威騰：子公司期權激勵計劃實施細則 251 19.3 【案例】無錫電梯控制公司：英威騰子公司期權授予實施. 255 19.4 【案例】Quantil：網宿科技股份有限美國子公司股份期權方案. 257 19.5 【案例】海王山東集團：海王生物醫藥商業體繫的股權激勵計劃 260 19.6 【案例】華康藥業：非上市股份公司的股權激勵方案. 264 第20 章國有科技型企業股權激勵計劃案例-今晚網絡. 266 20.1 本期股權激勵計劃簡述 267 20.2 實施條件說明. 267 20.3 實施激勵計劃的目的. 268 20.4 管理機構 269 20.5 激勵對像的確定依據、具體名單及其職位和主要貢獻. 269 20.6 激勵方式的選擇及考慮因素 270 20.7 股權來源及數量. 270 20.8 股份定價 271 20.9 每個激勵對像預計可獲得的股權數量、金額 271 20.10 公司與激勵對像各自的權利、義務. 272 20.11 公司與激勵對像發生異動的規定. 273 20.12 激勵計劃的審批、變更、終止程序. 273 20.13 其他重要事項. 274 第1 章 目 錄 IX 第21 章虛擬股權激勵計劃案例 275 21.1 【案例】航天恆星科技：中國衛星子公司崗位分紅權 激勵方案 276 21.2 【案例】焦點科技：上市公司股票收益權轉讓激勵計劃. 279 21.3 【案例】凱力克鈷業：格林美子公司虛擬股權激勵計劃. 282 21.4 【案例】精冶源：虛擬股權激勵方案. 286 第22 章員工持股計劃案例. 291 22.1 【案例】神州數碼：員工持股計劃. 292 22.2 【案例】國有控股混合所有制企業“天橋起重”： 員工持股計劃 294 22.3 【案例】聯訊證券：第一期員工持股計劃 296 22.4 【案例】非上市公司“智光節能”：員工持股計劃. 297 第23 章激勵基金計劃案例. 306 23.1 【案例】威孚高科：上市公司激勵基金實施辦法 307 23.2 【案例】廣州越秀金控：上市公司子公司超業績獎勵 基金計劃 313 第24 章股權激勵授予協議書 318 第25 章業績股票激勵形式案例 324 25.1 【案例】360 奇酷：員工持股激勵計劃授予實施 細則要點 326 25.2 【案例】美的集團：核心管理團隊持股暨“美的集團 合伙人計劃”之第三期持股計劃（草案） . 327 25.3 【案例】青島海爾：核心員工持股計劃之第二期持股計劃 （草案） 329
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