●詳釋對賭條款，釐清法律關繫：界定“對賭”概念，釐清對賭條款與投資法律文件中的權益保障條款之間的對應關繫以及“對賭”在股權投資實踐中可能面臨的法律障礙。從商業法律實踐角度對私募股權基金、私募股權投資以及投資所需投資法律文件進行分類、歸納和總結，對“對賭”的邏輯、動因和內容進行分析和論證。●剖析典型案例，解構審判思路：從數百個司法審判案例中篩選91個典型案例，提煉整合、深度剖析，還原案件背景以及訴辯雙方和司法審判機關的觀點，釐清司法審判機關“對賭”案件的審判思路，研判私募股權投資在實踐中可能遇到的等

●第一部分 私募股權投資
第一章 私募股權基金
導讀/003
第一節基金的含義/005
一、核心要素/005
二、盈利模式/010
三、傳導效應/015
第二節 基金的分類/017
一、以功能定位分類/018
二、以組織形式分類/022
三、以資金來源分類/028
第三節 基金的投資/035
一、投資籌備/036
二、投資實施/039
三、投資退出/046
第二章 投資法律文件
第一節 法律文件的種類/050
一、投資考察/050
二、投資確定/053
三、投資交割/059
第二節 法律文件的生成/062
一、交易結構依賴性/062
二、交易背景針對性/065
三、生成過程繁瑣性/074
第三節 法律文件的內容/078
一、交易類法律文件/079
二、治理類法律文件/090
三、附屬類法律文件/092
四、股東協議/093
第三章投資對賭條款
第一節 對賭的含義考察/097
一、對賭的起源/098
二、對賭的邏輯/099
三、對賭的動因/103
四、對賭的內容/109
五、對賭的界定/120
第二節 對賭的條款內容/123
一、對賭條款的甄別/124
二、退出條款的內容/127
三、補償條款的內容/136
四、輔助條款的內容/141
五、增益條款及其他/152
第三節 對賭的法律障礙/157
一、登記機關的態度/157
二、監管機關的態度/160
三、審判機關的態度/169
第二部分 司法案例考察
導讀/177
第一章 退出條款
第一節 回購主體/179
一、目標公司抑或原股東回購/180
二、目標公司的回購“擔保”/215
三、法定代表人的“回購”責任/245
四、原股東之股東的“回購”責任/256
五、原股東配偶的“回購”責任/273
第二節 回購成本/294
一、回購成本的金額/294
二、回購成本的分擔/326
第三節 觸發條件/341
一、約定的觸發條件/341
二、法律規定的條件/370
第四節 合同適用/413
第五節 公司清算/419
第二章 補償條款
第一節 現金補償/426
第二節 股權補償/464
第三節 優先分紅/479
第四節 反稀釋/486
第三章 輔助條款
第一節 經營管理參與權/493
第二節 知情權和檢查權/505
第三節 股權轉讓/513
第四節 關聯交易/519
第五節 競業/526
第四章 增益條款
第一節 優先認購/533
第二節 優先購買/538
第五章 不可抗力及情勢變更/544
附錄 主要案例及索引
第一章 退出條款
第一節 回購主體/559
一、目標公司抑或原股東回購/559
二、目標公司的回購“擔保”/560
三、法定代表人的“回購”責任/561
四、原股東之股東的“回購”責任/561
五、原股東配偶的“回購”責任/562
第二節 回購成本/562
一、回購成本的金額/562
二、回購成本的分擔/563
第三節 觸發條件/563
一、約定的觸發條件/563
二、法律規定的條件/564
第四節 合同適用/565
第五節 公司清算/565
第二章 補償條款
第一節 現金補償/566
第二節 股權補償/567
第三節 優先分紅/568
第四節 反稀釋/568
第三章輔助條款
第一節 經營管理參與權/569
第二節 知情權和檢查權/570
第三節 股權轉讓/570
第四節 關聯交易/571
第五節 競業/571
第四章 增益條款
第一節 優先認購/572
第二節 優先購買/572
第五章 不可抗力及情勢變更/573

《私募股權基金：投資對賭條款及司法案例考察》分為兩部分。第一部分主要是對“對賭”進行嘗試性界定，釐清對賭條款與投資法律文件中的權益保障條款之間的對應關繫以及“對賭”在股權投資實踐中可能面臨的法律障礙。第二部分主要是對股權投資對賭糾紛案件進行梳理和解讀，釐清司法審判機關關於“對賭”的審判思路、各方觀點以及這些思路和觀點對私募股權投資以及撰寫投資法律文件或對賭條款所可能產生的影響。

李亞 編