以有趣問答闡釋現行公司債券的融資全程
從實戰出發解讀當下債券市場的運行邏輯

書名：趣解債市江湖
代碼：55
作者：鄭文纔
出版社：中信出版集團
出版日期：2020-03
頁碼：276
裝幀：平裝
開本：16開
ISBN:9787521712209

  ? 公司債券是資本市場當今熱門業務，是直接融資業務的重要產品工具。我國債券市場規模已經超過了股票市場的規模，未來將進一步與GDP匹配，發展前景無限。
  ? 在廣大的市場需求和投資者相關知識有限的背景下，本書可以作為普及性的有趣讀物，全面、深入地介紹與公司債券相關的內容，使得業內、市場和普通民眾對於公司債券能有更好的了解。
  ? 作者鄭文纔在深圳證券交易所工作，給董事會秘書培訓班、財務總監班、獨立董事班、債券發行人培訓班、證券公司培訓班等講過課，擁有較強的市場影響和帶動能力。

本書是一本金融投資理財類圖書，整理了近400個有關公司債券的有趣問答。這些問答是作者在四年左右的時間裡為證券公司投行人員答疑解惑的典型性內容，其基於市場實際需求，是從上萬個問題中篩選出來的，並經作者分門別類，做了認真而的優化和整理。本書內容包括公司債券常識、申報和審核的技術性事項、信息披露相關要求、發行注意事項、公司債券的創新品種介紹、募集資金的使用規則、公司債券存續期事項、特殊類型企業的融資問題、資產支持證券的原理與關鍵點、債券工作人員的狀態等。 

序一 

序二
自 序

1公司債券常識

節 基本知識
  公司債券為何物
  公司債券發展的重要節點
  “債市新政”的主要內容
  主要操刀者：中介機構
  融資的關鍵步驟
  市場監管和自律工作

第二節 有趣問答
  初識公司債券
  公司債券的若干紋理
  影視劇與公司債券

2公司債券的申報和審核的技術性事項

節 基本知識
  申報項目細節多得像個“萬花筒”
  公司債券“申報即納入監管”
  項目審核程序和批文取得

第二節 有趣問答
  申報過程的技術性問題
  財務報告有效期問題
  審核中的千奇百怪事項
  資信評級的一些細節
  公司債券增信（擔保）問題

3公司債券的信息披露

節 基本知識
  信息披露的重要性及要求
  定期報告和臨時報告
  信息披露不當的法律責任
  債券停復牌與信息披露
  發行人信息披露事務管理制度

第二節 有趣問答
  信息披露種類
  信息披露的實踐場景

4公司債券的發行事項

節 基本知識
  成功發行是項目的重要目標
  承銷商是“大廚師”
  公司債券的期限和發行利率

第二節 有趣問答
  對承銷商的相關規定
  公司債券批文事項
  設立公司債券專戶的事項
  投資者適當性要求
  發行的一些細節
  債券期限的變更

5公司債券的創新品種

節 基本知識
  可交換公司債券
  可續期公司債券
  綠色公司債券
  熊貓債券和“”公司債券
  創新創業公司債券
  創新創業可轉換公司債券

第二節 有趣問答
  可交換公司債券
  可續期公司債券
  綠色公司債券
  熊貓債券和“”公司債券
  創新創業債券和雙創可轉債  
6公司債券募集資金的使用

節 基本知識
  募集資金合規使用的重要性
  募集資金的存放之所

第二節 有趣問答
  募集資金與銀行的關繫
  募集資金使用的具體場景

7公司債券存續期事項

節 基本知識
  受托管理事務
  存續期的監管工作
 防控
  債券回售
  債券持有人會議
  公司債券還本付息
  債券違約與欺詐問題
  債券流動性——質押式回購

第二節 有趣問答
  受托管理事務
  公司債券存續期監管
  公司債券防控
  債券回售
  債券持有人會議
  公司債券還本付息
  公司債券違約與欺詐問題
  債券流動性——質押式回購 8公司債券與房地產行業、特殊類型企業的融資

節 基本知識
  房地產公司發行公司債券問題
  產能過剩行業發行公司債券
  類平臺企業發行公司債券

第二節 有趣問答
  房地產公司發行公司債券問題
  產能過剩行業
  類平臺企業發行公司債券
  棚改債券、保障房債券和扶貧債券

9 ABS 的原理與關鍵點

節 基本知識
  ABS：將未來現金流提前變現的藝術
  ABS的重要性
  ABS的發展速度和規模

第二節 有趣問答
  ABS的功能
  現金流特定化、歸集等問題
  ABS產品設計
  抽樣盡職調查和逐筆盡職調查
  ABS項目參與主體
  供應鏈和購房尾款ABS
  審核和發行的其他關注點  
  存續期的投資者利益維護

10債市江湖裡奔跑的人們

節 基本知識
  做公司債券項目的心態與狀態
  債券工作人員的化之路

第二節 有趣問答
  債券投行人員的奮鬥狀態
  債券投行人員的化之路

11公司債券授課中的注意事項

後 記

鄭文纔，1982年生，福建泉州安溪人，法學博士（廈門大學），博士後（深交所）。現任職於深圳的某金融機構，公職律師、深圳仲裁委仲裁員，曾借調中國證監會公司債券監管部，參與《公司債券發行與交易管理辦法》等部門規章的起草和修改工作。獲“深圳市高層次人纔”、“福田英纔”等榮譽稱號。公眾號“股債稻草人”及“公司債券的有趣問答”、“資產證券化的有趣問答”繫列文章具有較大的市場影響力。 曾在《法令月刊》、《開發研究》、《經濟法學家》、《法制與經濟》等多個刊物發表多篇文章，參與撰寫《經濟法視野下的當代民生問題研究》（廈門大學出版社）、《促進技術創新的法律機制研究》（高等教育出版社）、《創新型企業的金融解決方案——2011中國科技金融案例研究報告》（清華大學出版社）等書籍，參與國家社科基金和省級社科基金多個項目；出版專著：《我國銀行業反壟斷法律問題研究》（法律出版社，2016年）。 

第四章 公司債券的發行事項

節 基本知識

成功發行是項目的重要目標

    公司債券項目歷經前期各方接觸、中介入場盡職調查、項目材料制作、申報到證券交易所、取得批文等必經階段之後，最主要的目的地是“成功發行”——發行人獲得預期的資金，承銷商也盡可能全面獲得該有的承銷費，各方均達到期望的目標。所以債券成功發行非常關鍵，就像《西遊記》中的師徒四人最終取得真經一樣。
    但我們也可以看到，有一些債券項目在取得批文之後，一直未能成功發行，甚至批文過期了也未發行。原因有多個方面，要麼是市場行情不好，發行人難以獲得市場認可；要麼是發行利率太高，發行人評估之後，覺得承受不了如此高的發行代價；要麼是發行人暫時不缺錢，或者找到了更滿意的融資工具；要麼是券商承銷不積極或不給力——對於“不靠譜”的發行人，券商肯定會因合規、風控等要求而“暫緩”發行。
    所以，取得批文未發行的企業，也不乏其例。這就證明了公司債券市場化改革的成功，並非取得批文的企業就一定能發行成功，市場對於企業的資信要求並不因為批文的取得而降低。拿出真金白銀的投資者，勢必很關注發行人的相關。

承銷商是“大廚”

    在債券項目的整個過程中，承銷商擔當了重要的角色，是公司債券項目的“大廚”，總協調整個公司債券項目。在公司債券發行階段，承銷商需要對接好各方的資金，需要按規則披露相關事項，做好投資者適當性管理工作、結算登記工作等。在存續期，承銷商作為受托管理人，仍需要為投資者的利益服務。
    在發行公司債券組建承銷團的要求方面，《公司債券發行與交易管理辦法》規定，如果公開發行公司債券，依照法律、行政法規的規定應由承銷團承銷的，那麼組成承銷團的證券公司之間應當簽訂承銷團協議，由主承銷商負責組織債券承銷工作。公司債券發行由兩家以上承銷機構聯合主承銷的（又叫聯席主承），所有擔任主承銷商的承銷機構應當共同承擔主承銷責任，履行相關義務，即各承銷機構的法律責任和義務是同一順位的。如果承銷團成員由三家以上證券公司組成，那麼可以設副主承銷商，其功能主要是協助主承銷商進行相關債券承銷活動。承銷團成員應當按照承銷團協議的約定進行承銷活動。

公司債券的期限和發行利率

    公司債券的期限和發行利率由發行人自身的需求和市場外部環境共同決定。
    公司債券期限的確定取決於以下方面：
    發行人自身對資金的需求時長、自身的整體負債情況（是否存在債務集中清償情況、給付利息與企業利潤情況是否匹配等）和自身的現金流結構情況。
    發行時點的市場資金對公司債券期限的偏好。如果發行期限太長，那麼發行難度可能增加。例如，對於3年期和5年期的債券，很多投資者傾向於選擇前者。
    對於不同期限資金的資金成本，如果期限長一些，那麼投資者期望的收益肯定高一些，期待未來的能有所補償。發行人如果想降低融資的財務成本，那麼可以選擇期限短的公司債券來發行，或者加一些含權條款。例如，對於5年期的債券，發行人在申報或發行時將其改成“3+2”，讓投資者在第3年末有一個選擇權，時間長度可調節。
    發行利率的確定取決於以下方面：
    發行人自身的資質條件，主要包括發行人的經營情況、贏利能力、償債能力和現金流狀況。在一般情況下，評級較高、資質優良的發行人發行利率更低，其融資渠道也較多。
    增信狀況，包括內部增信（資產抵押等）和外部增信（他人提供擔保等）。一般來講，同期同等資質的發行人，附加了增信措施，尤其是在外部增信情況下，發行利率更低。
    市場形勢，主要包括發行時點的宏觀政策、資金面松緊狀況（是否有錢荒情況出現等）、市場違約情況、投資者對債券價格走勢的判斷等。

第二節 有趣問答

對承銷商的相關規定

問：私募可交換公司債券是否在封卷前都能增加聯席主承銷商？具體需要履行怎樣的程序？
答：聯席主承銷商的承銷過程包括但不限於項目承接、盡職調查、內部控制等各個環節，特別是盡職調查工作，涉及很多簽字蓋章工作，有點復雜。封卷前增加聯席主承銷商是不是太晚了？（具體以審核規則為準）個人感覺，在封卷前增加聯席主承銷商類似於“閃婚”，有點危險。我們應在結婚前留足充分的戀愛時間，增加彼此了解，充分盡職調查。

問：在申報的公司債處於受理審核階段，發行人如果想換承銷商並申請撤卷，那麼該怎麼辦？
答：根據《公司債券發行與交易管理辦法》、小公募規則、私募債相關辦法，發行人在債券申報中均是主動者，隻是每個決定都有代價和成本。退一步講，即使拿到了批文，發行人也可以決定要不要發行，“遙控器”從頭到尾都在發行人手上。券商是大廚，顧客（發行人）則是上帝。但是，在菜端上來時，顧客要求換地方喫飯，就要處理好前券商與發行人的承銷協議（合同）的解除問題。此時，違約責任糾紛估計會浮出水面，具體要遵循承銷協議的相關條款。

問：公司的項目承攬團隊與內核或質控團隊，二者是什麼關繫？
答：內核或質控團隊與承攬團隊經常打架。在較嚴的證券公司，在項目報到證券交易所之前，整個項目團隊已經被耗得眼冒金星了，但也確實保證了項目的質量。項目承攬團隊就像是踩油門的，內核或質控團隊就像是踩剎車的。踩油門的常常責怪“剎車”將飛機變成了汽車；“剎車”常常責怪“踩油門的”將汽車變成了飛機。實際上，二者誰也離不開誰，缺一不可。

 
問：如果發行人對證券公司不誠實，那麼公司債券盡職調查要如何透過現像看本質？
答：我們要按照盡職調查相關規則、指引的要求進行盡職調查。就像警察常在街上巡邏，警察不一定能抓到每個壞人，但巡邏屬於做好治安的動作。另外，凡事皆有因果和邏輯，我們通過觀察其脈絡，便可以發現一些端倪。

 
問：在小公募債券取得批文後，發行人可將兩個承銷商減少為一個嗎？
答：取得批文後的發行人如果減少一名聯席主承銷商，那麼無須重新進行行政許可，但要向證券交易所申報期後事項並重新封卷，改掉整套文件，即由“二人世界”變成“單身生活”。留存的那家承銷商要保證包括工作底稿在內的各種文件的完整性。其實，三方（發行人+兩家承銷商）能繼續一起玩是 的結果。若真的發生“不再是朋友”的現像，那麼其原因可能是多樣的：發行人想去掉一家承銷商，或者某一承銷商已經不想繼續推進發行人的債券發行工作，或者兩家承銷商不想一起玩了。承銷商要有退出機制，同時也不能耽誤發行人。另外，其中也可能存在某方的違約責任，就像大家一起玩捉迷藏一樣，別人都藏好了，你卻先回家了。

問：對於聯席主承銷商的小公募項目，主承銷商核查意見是各家各自出一份，還是統一出一份並由各家承銷商在後面附簽章頁？
答：二者均可以，沒有強制用哪一種方式，隻要實質意義上發表了核查意見，做到真實的意思表示。但是，在統一出核查意見（各自附簽章頁）時，該怎麼表述得商量好——如果一家承銷商對內容有修改，那麼另一家承銷商便要重走流程。常見的是，兩家承銷商分開出意見。平時，我們明明約好了晚上喫什麼，都可能臨時改變想法，何況是需要走兩家公司多人流程的核查意見呢？

 
問：券商的大股東單位要發債，券商能做主承銷嗎？有禁止性的規定嗎？
答：當主承銷商可以，當受托管理人可能不行。在債券承銷借錢時，母子公司可以一起上陣，它們的用力方向一致，而它們的共同行為也由第三方（律師、會計師、協會等）盯著；券商當受托管理人時，代表了投資者的利益，因此母子之間可能存在利益衝突，用力方向可能相反。因迫於外力，在“愛的關繫”裡冒出硝煙來，這並不符合社會主義道德觀。

問：公司債券主承銷商、聯席主承銷商和副主承銷商的工作內容和職責有何區別？
答：公司債券中的主承銷商是指在公司債券發行中承銷或牽頭組織承銷團承銷的證券公司，就是一個“大廚”；聯席主承銷商是指兩家證券公司擔任該債券項目的承銷商，一般不分主次，地位平等，就是兩個“大廚”；副主承銷商的職責是協助主承銷商組織公司債券承銷活動。

 
問：公司債券的承銷方式包括哪些？
答：承銷機構承銷公司債券，應當依照《中華人民共和國證券法》相關規定采用餘額代銷或者包銷方式。證券代銷是指承銷機構行人發售證券，在承銷期結束時，將未售出的證券全部退還給發行人的承銷方式。證券包銷是指承銷機構將發行人的證券按照協議全部購入或者在承銷期結束時將售後剩餘證券全部自行購入的承銷方式。采用證券包銷方式的證券公司，其壓力會大一些，承銷費一般也會高一些。

 
公司債券批文事項

問：如果私募債和公募債分期發行，那麼批文有效期是怎樣規定的？
答：非公開發行公司債券在發行人取得證券交易所無異議函後，應當在12個月內完成發行。債券分期發行的，每期債券均須在前述有效期內完成發行，並且要披露各期發行安排，同時還要說明本期債券發行時募集說明書中披露的發行人最近一期財務報表是否超過有效期，以及發行人經營、財務及現金流情況是否出現不利變化及對本期債券償債能力是否有較大影響，並且承諾“發行人和承銷商在債券發行過程中向投資者披露的募集說明書等轉讓申請材料與向交易所提供的相關轉讓申請材料完全一致，未披露除債券募集說明書等信息之外的發行人其他信息”。發行人公開發行公司債券，可以申請一次核準，分期發行。自中國證監會核準發行之日起，發行人應當在12個月內完成首期發行，剩餘數量應當在24個月內發行完畢。
    可見，私募債和公募債在批文有效期方面有所區別。為了更好記，加深理解，我們做點類比。私募債無異議函的有效期就像喫自助餐，取餐次數不限，但隻能在規定時段裡喫（12個月），總額度就是胃的大小，也可不全喫飽；公募債批文的有效期就像你剛剛交了一位女朋友，12個月內你至少要給她過一次生日（完成一次發行），當然你也可以給她過很多節日（多次發行），包括七夕節、“”（記得備“速效救心丸”）、情人節等。

 
問：私募債的無異議函到期了（12月），但尚未發行，能夠延期嗎？
答：在私募債批文到期後，發行人可參加一次“復活賽”——再拿一個無異議函。由於考慮發行時間窗口、發行成本、募集資金 性等情況，發行人往往會錯過批文的有效期，批文到期自然失效。但該發行人若再次申請項目，除非發生重要情況，一般審核速度會較快，俗話說“一回生，二回熟”。

 
設立公司債券專戶的事項

問：債券募集資金是否一定要存放在新開賬戶中？如果是存量老賬戶，不做其他用途，隻用於劃付募集資金，可以吧？
答：公司債券募集資金要求存放於專戶，沒有強調是新開賬戶，但 是專戶，隻與本次債券募集資金存儲和本息兌付有關。就像你買的一個二手房，裝修後仍可以當婚房，但不能同時住進兩個新娘。

 
問：公司債券的募集資金，可以放在不同銀行的兩個專戶嗎？
答：發行人常需跟多個銀行搞好關繫，將募集資金存放於某些銀行。募集資金 放在專戶，但能不能放在兩個專戶裡，暫時沒有禁止性規定。此前，上市公司股權的募集資金也有多個專戶的情況，但需要注意一些可能存在的：一是多個專戶的資金若有類似或共同的用途，多個銀行專戶之間怎麼進行信息共享？若不進行信息共享，則容易出現約定用途比例甄別困難、發行人向各個專戶重復要錢等問題（就像小時候，我經常在向爸爸要完零花錢後，再向媽媽要零花錢）；二是受托管理人履職難度，某家銀行不配合，受托管理人難以了解募集資金使用的全貌。建議的解決辦法：（1）可以分期發行，每一期分別放在不同的銀行；（2）每個專戶的資金都清晰地約定金額和用途，且用途之間有差異。

 
問：公司債券募集資金可以不設立專戶（如讓銀行加強監管）嗎？
答：公司債券募集資金都要求有專戶的，原因如下：

    若不設專戶，花錢沒有度。

    肥水流外田，化作私房錢。

    賬目不好瞧，流水易混淆。

    還債有專戶，屆時免哭訴。

投資者適當性要求

問：目前，公司債券投資者適當性管理的相關內容有哪些？
答：投資者適當性管理是現代金融服務的基本原則和要求，其主要目標是“把合適的產品賣給合適的人”，是成熟市場普遍采用的一種制度。該制度通過劃分不同的投資者類型，區分金融產品銷售範圍，進而保護投資者的權益。《公司債券發行與交易管理辦法》根據投資者的識別和承擔能力，將投資者劃分為公眾投資者和合格投資者，在第十四條對合格投資者應具有的資質條件做出了明確規定；根據債券的資信狀況將債券分為公眾投資者和合格投資者均可交易的“大公募”債券，以及僅合格投資者可交易的“小公募”債券，在第十八條對大小公募債券標準做出了明確規定。以上兩條規定是不同資信狀況公司債券分類以及投資者適當性管理的基礎。大公募債券為符合債券信用評級達到AAA級以及發行人最近三個會計年度的年均可分配利潤不少於債券年利息1.5倍等條件的債券，公眾投資者和合格投資者可參與認購及交易；而小公募債券為不符合上述條件或者符合上述條件但發行人選擇面向合格投資者發行的債券，合格投資者進行認購及交易。

    2017年，滬深兩個證券交易所均發布了《債券市場投資者適當性管理辦法》。從 2017年7月1日起，各類投資者允許的投資標的範圍如表4-1所示（表略，詳見紙稿）。

問：公司債券為什麼要實施投資者適當性管理制度？
答：投資者適當性管理制度實際上是一種債券投資者保護制度。我一個人在家帶娃時，一般會把易碎、貴重、危險（熱水壺）等物品收起來，這樣娃安全了，家中的物品也安全了。在我盡到注意義務後，如果娃在遊玩中真出了點小狀況，如砸壞東西（債券違約），那麼家中的那位“執政黨”回家後至少不會大罵，會懂得面對損失的現實。

問：為什麼一般的個人投資者看不到私募債的相關信息披露文件？
答：除非是發行人的“董監高”，否則個人不能購買私募債券。另外，投資者若想看信息披露文件，一般需要登錄證券交易所的固定收益業務專區，需用到數字證書U-key（電子鑰匙）。一般的個人投資者看不到這些文件，也買不了。就像聚餐時，我們既然沒有邀請某位朋友，那就不要給他發聚餐的美食照片或合影了。當然，未來私募債能不能把信息披露文件完全放到網上，讓大家公開查詢，這需要規則修改和監管論證。

 
發行的一些細節

問：一個發行人一年可能會發行幾次？同一個發行人，同一年發行的幾次債券，債券簡稱怎麼編？
答：同一個批文，發行人可以多次發行，隻要在總額度和批文的有效期內即可。假設發行人計劃在2019年發行，相應的簡稱可以編成“19借錢01”“19再借02”“19發財03”“19暴富04”“19無臉05”“19皮厚06”等（在實踐中，中間兩個漢字一般是一樣的，不會這麼無釐頭），每一個簡稱對應一個證券代碼。增加發行次數主要消耗的是證券交易所的代碼資源，這是規則允許的。若是跨年發行，即2020年發行，簡稱可重新編號，例如，“20借錢01”“20再借02”……若2020年隻發行一次，則簡稱可以命名為“20借錢啦”，簡稱尾部可不用帶數字編號。

 
問：對於分期發行的私募債，發行人第二期想換個銷售能力強一些的主承銷商，可不可以？
答：完全拋棄之前的主承銷商，感覺就像在婚禮現場臨時換個新娘，這個動作有點大。如果原來的封卷材料中根本沒有該新進入的證券公司的相關信息及蓋章，那麼證券交易所要不要重新走一次核對流程，中介機構需不需要重新弄一套封卷材料？另外一家券商的盡職調查怎麼安排？這些都是更換主承銷商需要面對的問題，具體需要向監管機構咨詢。

 
問：非公開公司債（）取得批文時是擬分期發行的，現準備首期發行，發行規模是基礎規+超額配售。超額配售額度募滿，批文額度一次性就發完了，這是否與拿批文時的分期發行安排相矛盾？也就是說，某私募債券的募集說明書約定為分期發行，現在想要一次性發行完畢，可否？
答：超額配售選擇權是指發行人和主承銷商根據申購情況，決定是否在基礎發行規模上追加發行額度的選擇權，但基礎發行規模和追加發行規模合計不得超過監管機構所核發批文中規定的發行總額，發行人在監管機構批文規定的發行總額範圍內可以靈活設計超額配售選擇權。若實際發行不超總額度，原申報材料沒有很“死板”的表述，一般是允許一次性發行完畢的。對於將債券“分期發行”變更為“一次性發行”之事，我將一首歌的歌詞進行了改編：“當初是你要分開，分開就分開，現在又要一次性把錢哄回來……”

問：在總額度範圍內，私募債首期發行額度不宜寫得太死，例如加個超額配售權，這是為什麼？
答：對於分期發行的債券，一期實際能發行多少，結果尚未可知，就像表白結果不可知一樣。從博弈論角度來看，表白太大，對方接受了還好，不接受的話，就尷尬了。在時機合適時，表白者不要直接表白，而要默默地牽起對方的手，對方的手若沒有抽離，表白成功；若手抽離，不一定代表拒絕（可能是對方靦腆的表示），表白者還可進一步試探。

    所以，債券的超額配售很重要，若覺得 ，發行人可在募集說明書中加入相應的條款，發行時可進可退，尤其是面對不確定的市場環境時。我踫到過把發行金額寫得很確定的募集說明書，結果發行當天，談好的投資人情況有變（資金突然緊張），導致債券發行不能募滿，承銷商欲哭無淚。我們應盡量避免讓自己陷入這種被動的情形之中。 問：發行人可以認購自己發行的公司債嗎？
答：若可以，有一句話便很難理解，就是“我欠我自己很多錢”。從個人角度來看，有幾個難點。一是要說清楚募集資金的 性和合理性。二是在債券有內幕消息時，發行人如何防範內幕交易？例如，在負面消息發布之前，發行人將債券先行賣出，等債券價格下跌後再買回來。三是進一步提高了操縱市場的動力。例如發布負面消息，打壓債券價格，然後大量買入，等於減少了未來償還的本金數額。四是萬一發生違約行為，發行人如何去告自己，訴訟怎麼進行？五是在債券持有期間，利息所得等多交的那一部分稅收，怎麼向股東解釋？所以，發行人認購自己發行的公司債券，存在諸多法律、技術問題，應慎重為之。

問：2017年4月10日，有消息稱：“滬深交易所印發的債券招標發行業務指引要求信用類債券發行人主體評級不低於AA級，當期債券發行總規模不少於人民幣。”這可以被理解為發行準入門檻嗎？
答：這是新聞誤讀或斷章取義，原來的政策不變。隻是如果發行人選擇走招標渠道，那麼他會受到一定條件的約束。簡單地說：誰都有喫飯的權利，能在大廳喫飯，但若要進包廂，有消費要求。

 
問：如果封卷募集說明書沒有約定分期發行，那麼發行人可以申請分期發行嗎？
答：原則上可以，但要遵循市場化原則，尤其是在債券銷售有難度的時期，除非原募集說明書中明確約定“我確定要一次性完成發行，絕不更改”。所以，戀愛期間的戀人一定要注意誓言的可執行性和可變因素。在“2月14日”或“七夕節”的晚上，天上總有“比較密集的閃電”，這是因為大家的誓言都比較狠。

 
問：因為某AA債銷售有些不順，發行人打算追加AAA擔保，那麼發行人在拿到非公開公司債批文後追加擔保需要走哪些流程？因為擔保公司擔保額度有限，是否可以給部分債券提供擔保，剩下的不提供擔保？是否可以將募集說明書中原先3+2期限修改為不超過5年？
答：（1）通過期後事項、發行前報備，擔保做的是加法，是市場化的表現，監管部門應該比較歡迎；（2）債券屬於種類物，非特定物，不能針對同一期（同一證券代碼）債券的“部分”進行擔保，或針對特定持有人進行擔保，否則就不是標準產品（後續流通起來怎麼辦？），也容易被其他債券持有人圍毆；（3）由含權改為不含權，等於整體上延長了存續期限，不修改，但反方向可以。

追問：（1）打算 期隻發有擔保部分的額度，剩餘沒擔保的以後再發行，可行嗎？（2）含權由3+2改為2+2+1可以嗎？
答：（1）同一個證券代碼的同一品種，擔保是均等的、標準化的，剩餘沒擔保的可以以後再發行；（2）含權如此更改，是可以的。

 
問：如果債券批文6月15日到期，那麼這個債要在這個日子前簿記還是上市？
答：公募債應在批文有效期內完成簿記，私募債應當自無異議函出具之日起12個月內正式向交易所提交轉讓服務申請文件。我們都要打好“提前量”，不要把自己逼到一秒。就像拉肚子一樣，如果你奔襲到衛生間發現位滿了，那真是“門外一分鐘，勝似十年功”。

 
問：怎麼看待地方債在交易所招標發行？
答：目前，深滬證券交易所、中央國債登記結算有限責任公司均可以進行地方債的招標發行。地方債在交易所招標發行，對於地方政府而言，引入了增量的投資者（包括個人投資者）、承銷商和資金；證券交易所信息披露的高透明度，也強化了對該地方政府的宣傳；未來地方政府融資舉債最主要的形式是地方債，而地方債在交易所招標發行，從戰略上也為其進一步市場化發行做好了準備工作。總之，地方債不是高收益產品，但它是未來債券市場的壓艙石之一。

 
問：在債券發行利率處於高位時，為什麼有的發行人仍要發？
答：在電影《我不是藥神》中，慢粒白血病患者大多花光了家裡的錢，甚至賣了房子買藥治病，救命的錢不能不去湊。在經營過程中，流動性困難是偽裝不了的，我希望那些處於流動性困難中的實體企業能早點渡過難關。

 
債券期限的變更

問：非公開公司債券獲得批文時的期限是5年，但是面臨銷售困難，發行人希望在發行時加入第3年末投資者回售選擇權和發行人調整票面利率選擇權，可否？
答：應該是可以的，這也是公司債券市場化的應有之意。隻要期限未超過批文的期限，適度調整期限安排，就會增加發行人與投資者各自的進退空間。為未來提供更多的選擇，這就是“含權”條款了。第3年末，發行人可能“富貴”了，不缺錢了，但也可能仍然缺錢，屆時發行人與投資者雙方可做一次選擇。

 
問：發行人獲得無異議函後是否可以更改期限，即項目原來申報是3年期（已拿函），現在發行人想提高到5年期？
答：不行。隻能在原來無異議函的期限內進行安排，而從3年變更到5年，等於突破了原來函件所允許的發行期限範圍。在表白時，你說的“愛你一萬年”可能並不包括“下輩子”。

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