●簡明目錄譯者序前言致謝作者簡介譯者簡介第一部分  並購的市場環境第1章  收購、兼並和重組活動導論2第2章  並購重組法律法規27第3章  常用並購策略、反收購防御及公司治理50第二部分  收購和兼並流程（階段1～10）第4章  規劃：業務發展和並購計劃76第5章  執行：從尋找到交易達成98第6章  交易結束後的整合：收購兼並和商業聯盟121第三部分  收購兼並的估值和建模第7章  並購現金流估值140第8章  相對估值、資產導向估值和實物期權估值基礎168第9章  並購估值、交易結構和談判中的財務模型應用193第10章  非上市企業的分析和估值219第四部分  交易結構和融資策略第11章  交易結構的支付和法律考量246第12章  交易結構設計：稅務和會計考量268第13章  交易融資：私募股權、對衝基金及其他融資渠道289第14章  高杠杆率交易：杠杆收購估值和建模基礎312第五部分  商業和重組策略第15章  商業聯盟：合資、合伙、戰略聯盟和授權經營332第16章  另類退出和重組策略：剝離、分拆、股權剝離、拆分和庫存股票356第17章  其他退出和重組策略：破產重組和清算380第18章  跨境並購分析和估值402術語表426參考文獻434目錄贊譽譯者序前言致謝作者簡介譯者簡介第一部分  並購的市場環境第1章  收購、兼並和重組活動導論/2並購內幕：品牌管理——V.F.公司收購天伯倫/2本章概覽/31.1  為何會發生並購/31.2  並購的歷史沿革/71.3  理解企業重組活動/101.4  其他兼並戰略/121.5  控股公司在並購中的角色/131.6  員工持股計劃在並購中的角色/131.7  商業聯盟作為並購的補充方式/141.8  並購流程的各參與方/141.9  並購對股東、債券持有人和社會的影響/19記憶要點、討論題案例分析1-1  谷歌為增長和防御收購摩托羅拉移動/23案例分析1-2  半導體行業整合：蘭姆收購諾發繫統公司/25第2章  並購重組法律法規/27並購內幕：監管機構叫停AT&T與T移動的交易/27本章概覽/282.1  理解聯邦證券法律/292.2  理解反托拉斯立法/342.3  多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法對並購的影響/402.4  涉及並購的各州法律/412.5  美國對外商直接投資的/422.6  美國的國外賄賂行為法案/422.7  公平披露規則/432.8  行業法規/432.9  環境法規/452.10  勞動和福利法律/452.11  跨境交易/45記憶要點、討論題案例分析2-1  跨境並購的監管挑戰/47案例分析2-2  時機選擇的重要性：快處方-麥德科合並/48第3章  常用並購策略、反收購防御及公司治理/50並購內幕：領英IPO引發的治理問題/50本章概覽/513.1  企業治理/523.2  理解各種並購策略/543.3  激進方式成功的原因/583.4  其他策略考量/583.5  設計競購戰略/593.6  其他的並購防御措施/613.7  並購防御對股東價值的影響/69記憶要點、討論題案例分析3-1  特瓦惡意收購塞法隆/71案例分析3-2  董事會和股東的權利平衡/72第二部分  收購和兼並流程（階段1～階段10）第4章  規劃：業務發展和並購計劃/76並購內幕：從受歡迎的社交媒體到棄兒——聚友網的興衰/76本章概覽/774.1  計劃在收購兼並的角色/774.2  收購兼並流程/784.3  階段1：制訂商業計劃/794.4  作為溝通文件的商業計劃書/894.5  階段2：制訂並購執行計劃/90記憶要點、討論題案例分析4-1  惠普實施轉型戰略/94案例分析4-2  持續多年的交易：金德摩根以20收購El Paso公司/96第5章  執行：從尋找到交易達成/98並購內幕：索尼的戰略失誤/98本章概覽/995.1  階段3：搜尋流程/995.2  階段4：篩選流程/1015.3  階段5：初步接觸/1025.4  階段6：談判/1045.5  階段7：制訂整合計劃/1105.6  階段8：結束交易/1115.7  階段9：執行收購後的整合/1145.8  階段10：進行整合評估/115記憶要點、討論題案例分析5-1  埃克森石油對天然氣的不懈追求/117案例分析5-2  微軟投資巴諾旗下的諾克技術公司/119第6章  交易結束後的整合：收購兼並和商業聯盟/121並購內幕：整合聯合航空與大陸航空的挑戰/121本章概覽/1226.1  整合在成功並購中的角色/1226.2  整合是過程不是事件/1246.3  整合業務聯盟/134記憶要點、討論題案例分析6-1  寶潔收購吉列的成功和失敗/135案例分析6-2  鋼鐵巨企米塔爾和安賽樂的交易後整合/137第三部分  收購兼並的估值和建模第7章  並購現金流估值/140並購內幕：估值方法和公平意見函/140本章概覽/1417.1  估計必需的回報/1417.2  風險評估/1457.3  計算自由現金流/1487.4  折現現金流方法的應用/1497.5  用企業價值模型估算股權價值/1547.6  非營運資產的估值/1597.7  本章小結/160記憶要點、討論題、實踐題和答案案例分析7-1  惠普以比戴爾電腦更高的出價收購3PAR/166第8章  相對估值、資產導向估值和實物期權估值基礎/168並購內幕：百時美-施貴寶豪賭Inhibitex/168本章概覽/1698.1  相對估值方法/1698.2  基於資產的方法/1778.3  加權平均估值法/179XI8.4  基於收購溢價調整估值/1808.5  實物期權分析/1808.6  確定使用哪些估值方法/187記憶要點、討論題、實踐題和答案案例分析8-1  德州儀器收購國家半導體的價格是否過高/191第9章  並購估值、交易結構和談判中的財務模型應用/193並購內幕：惠普收購電子數據繫統公司——財務模型在決策中的角色/193本章概覽/1949.1  財務數據的局限/1949.2  建模過程/1959.3  評估並購對並購後每股收益的影響/208記憶要點、討論題、實踐題和答案案例分析9-1  微軟全部現金收購Skype/211案例分析9-2  克利夫蘭·克利夫斯公司收購阿爾法天然資源公司失敗/215附錄9A  關於使用本書配套網站上的並購模型/217附錄9B  並購模型資產負債表調整機制/218第10章  非上市企業的分析和估值/219並購內幕：從“杯型蛋糕泡沫”中獲得優勢/219本章概覽/22010.1  未上市企業/22010.2  治理問題/22110.3  非上市企業估值中的挑戰/22110.4  非上市企業的估值流程/22210.5  第2步：對非上市企業使用估值方法/22610.6  第3步：設定貼現率/22810.7  第4步：應用控制權溢價、流動性折價和少數股權折價/23210.8  反向收購/23710.9  采用杠杆員工持股計劃收購非上市企業/23810.10  股東回報的實證研究/239記憶要點、討論題、實踐題和答案案例分析10-1  殼遊戲：通過反向收購實現上市/241案例分析10-2  確定流動性折價：泰勒設備與臺科發展的合並/243第四部分  交易結構和融資策略第11章  交易結構的支付和法律考量/246並購內幕：交易結構如何影響價值——Facebook與Instagram的交易/246本章概覽/24711.1  構建交易流程/24711.2  建立收購載體和交易完成後的組織結構/24911.3  出售實體的法律形式/25111.4  支付形式/25111.5  管理風險及達成收購價共識/25311.6  設定價格保護區間安排/25711.7  並購方式/258案例分析11-1  Flextronics采用多重限價方式收購IDW公司/258記憶要點、討論題案例分析11-2  意志考驗：賽諾菲收購健贊/265案例分析11-3  瑞士醫藥巨頭諾華收購愛爾康/266第12章  交易結構設計：稅務和會計考量/268並購內幕：強生使用金融工程收購合成制藥公司/268本章概覽/26912.1  稅務結構安排/26912.2  應繳稅的交易/26912.3  免稅交易/27212.4  其他影響企業重組的稅務考量/27712.5  合並企業的財務報告/27912.6  購買法對合並企業的影響/28012.7  再資產化會計/284記憶要點、討論題、實踐題和答案案例分析12-1  ETE擊敗威廉姆斯對南方聯合的收購：另類收購策略/285案例分析12-2  特瓦醫藥收購巴爾醫藥，建立全球巨頭企業/287第13章  交易融資：私募股權、對衝基金及其他融資渠道/289並購內幕：活力男孩放棄退市的經驗教訓/289本章概覽/29013.1  並購交易的常用融資方式/29013.2  並購融資中私募股權基金、對衝基金和風險投資基金的角色/29313.3  杠杆收購作為融資策略/29713.4  杠杆收購成功的關鍵因素/30013.5  杠杆收購如何創造價值/30113.6  常見的杠杆收購交易結構和資本結構/304記憶要點、討論題案例分析13-1  好萊塢優選的獨立制片商的杠杆收購/307案例分析13-2  TXU在歷史記錄大私募股權交易中實現私有化：杠杆的內幕/310第14章  高杠杆率交易：杠杆收購估值和建模基礎/312並購內幕：金德摩根收購艾爾帕索引發的道德倫理問題/312本章概覽/31314.1  杠杆收購交易的估值/31314.2  杠杆收購估值和結構化模型基礎/319記憶要點、討論題、實踐題案例分析14-1  德太資本收購伊莫柯爾/326案例分析14-2  HCA再次上市/328第五部分  商業和重組策略第15章  商業聯盟：合資、合伙、戰略聯盟和授權經營/332並購內幕：埃克森美孚與俄羅斯石油合作成立北冰洋油氣勘探合資企業/332本章概覽/33315.1  商業聯盟的動機/33415.2  商業聯盟成功的原因/33715.3  商業聯盟的其他法律形式/33815.4  戰略和經營規劃/34315.5  解決商業聯盟的交易結構問題/34315.6  實證發現/350記憶要點、討論題案例分析15-1  諾基亞和微軟的智能手機之戰/351案例分析15-2  通用電氣和康卡斯特的合資企業/353第16章  另類退出和重組策略：剝離、分拆、股權剝離、拆分和庫存股票/356並購內幕：華納音樂集團以拍賣方式出售/356本章概覽/35716.1  企業為何從業務中退出/35816.2  剝離/36016.3  拆分/36416.4  股權剝離/36516.5  分拆和分離/366案例分析16-1  卡夫食品優選的分離交易/36716.6  跟蹤股、目標股、未注冊股票/36916.7  比較各種退出和重組策略/37016.8  選擇剝離、股權剝離和拆分策略/37016.9  決定重組策略的股東回報的因素/372記憶要點、討論題案例分析16-2  解剖反向莫裡斯信托/376案例分析16-3  解剖拆分：諾斯羅普·格魯曼退出造船業/378第17章  其他退出和重組策略：破產重組和清算/380並購內幕：攝影界偶像柯達宣布破產——創造性毀滅的犧牲者/380本章概覽/38117.1  商業失敗/38117.2  破產之外的自行處理/38217.3  重組和破產清算/38317.4  失敗企業的其他選擇/38817.5  失敗企業和繫統風險/39117.6  預測企業違約和破產/39117.7  陷入困境企業估值/39317.8  財務不良的實證研究/396記憶要點、討論題案例分析17-1  迪什網絡以363節出售方式收購布洛巴斯特/398案例分析17-2  地獄交易：第11章破產保護的論壇報/400第18章  跨境並購分析和估值/402並購內幕：南非米勒釀造收購澳大利亞福斯特啤酒/402本章概覽/40318.1  全球一體化市場與局部資本市場/40318.2  國際化擴張的動機/40418.3  常用的國際市場進入戰略/40518.4  構建跨境交易架構/40718.5  跨境交易的融資/40918.6  新興國家跨境交易的規劃和實施/41018.7  如何對跨境交易進行估值/41118.8  跨境交易的實證研究/420記憶要點、討論題案例分析18-1  雀巢收購中國糖果制造商的控股股份/422案例分析18-2  孿生國際化戰略：沃爾瑪和家樂福的傳奇/424術語表/426參考文獻/434

這本教材有兩個清晰的特點。第一個是每個主題都清晰地展示了兼並收購發生的相關內容和承接關繫。學生們可以從不同視角進行了解，並且學習如何結合重組環境看到公司的重組問題。第二個特點是選用了大量的當前事件。全書有72個案例，其中有75%是近期新更新的。

(美)唐納德？德帕姆菲利斯 著 鄭磊 譯

前言致讀者在寫作本書的時候，盡管某些類型的企業重組活動非常活躍，但是市場整體狀況仍然顯得對並購交易者相當有挑戰性。盡管不確定性一直籠罩著歐洲經濟增長前景，但因手持創紀錄水平的大筆現金，美國和中國繼續鼓勵企業收購兼並（M&A）。基於這一現實背景，本書力圖將並購、重組這一充滿刺激性、復雜而且有時又令人疑惑費解的企業活動清晰地展現出來。為了幫助讀者從收購、兼並與商業聯盟和企業重組的整體角度考慮這些行動，我們按照並購活動的發生順序及其相互之間的互動為線索展開論述。 這本書非常獨特，為讀者提供了當前近期新的、綜合的並購和企業重組前沿內容。本書的新穎性體現在涵蓋了並購領域近期新發生且引人矚目的交易案例（如Facebook收購Instagram，領英IPO，以及柯達公司破產倒閉）、新法規（如2010年多德-弗蘭克法案和2012年創業企業融資（JOBS）法案）、流行趨勢（如新興經濟體日益增長的全等