埃及艷後，也就是克利奧帕特拉。克麗奧帕特拉的父親托勒密十二世奧萊特，指定他的長子托勒密十三世和她共同統治埃及。但他們兩人因派繫鬥爭和爭奪權力而失和。克列奧帕特拉被逐出亞歷山大裡亞，在埃及與敘利亞邊界一帶聚集軍隊，準備攻入埃及。就在這時，凱撒追擊龐培到了埃及，托勒密十三世將龐培殺害，把他的頭顱獻給凱撒，以此來討凱撒的歡心，目的是利用凱撒來除去克利奧帕特拉。克利奧帕特拉命屬下裝扮成一個商人，將自己包裹在一床大毯子中，商人到凱撒住處求見時，她就從毯子裡面出來。那時克利奧帕特拉正處妙齡，美艷驚人，她利用自己的美貌和智慧，把凱撒給迷住了，凱撒就下令執行克利奧帕特拉的父親的遺囑，由克利奧帕特拉和托勒密十三世一起執前31年安東尼和屋大維大軍會戰於阿克提烏姆海角。戰鬥方酣，安東尼艦隊受挫，克列奧帕特拉突然撤離戰場，駛回埃及。安東尼隨即追趕而去，拋下戰鬥部隊任其遭受殲前30年，屋大維進攻埃及等
