1946年深秋，國民黨軍品牌整編第七十四師開始向我解放區瘋狂進攻，華東解放軍瀋振新所部一個軍奮起抗擊，經過苦戰，我軍被迫撤退，北上山東，實施戰略轉移。作戰的失利，撤離熟悉的家園，使的思想一時處於一種壓抑茫然的狀態。軍長瀋振新的心情和戰士們一樣沉重，他坐臥不安，暴怒無常，對敵人的憤恨以及對失利的懊惱，使這位一貫勇敢善戰的將領一時竟失去了正常的生活秩序與生活狀態。他渴望有朝一日能與七十四師再度交手，一決雌雄。進入山東北部休整待命，統一思想，提高認識以增強戰鬥力。整訓後，軍情激奮，戰鬥情緒處於十分飽滿高昂的狀態。同時，蔣介石也下了最後的決心，向華東解放區全面進攻，步步進逼，妄圖以優勢兵力，把華東三十萬解放軍壓迫在山東狹長的沂蒙山區，以最後決戰。而我華東解放軍司令部經過精密部署，決心分批喫掉敵人，打開敵包圍的缺口，讓敵人計劃破產。戰略反攻的目標首先確立在對以等