●第一編合伙做生意相關法律風險與實務攻略
第一章合伙概述與合伙人的責任類別
1.1合伙是不是國家法律認可的經濟組織形式？
1.2合伙與有限公司相比，有何稅務優勢？
1.3合伙與有限公司相比，有何風險或劣勢？
1.4不同類別的合伙及合伙人的責任有何區別？
1.5典型案例：合伙人對合伙債務承擔無限連帶責任
第二章個人合伙相關法律風險與實務攻略
2.1既無書面協議也未做工商登記的合伙，是否受法律認可與保護？
2.2登記的是個體工商戶而不是合伙，合伙有效嗎？
2.3雖出資分紅但不參與經營也不承擔合伙債務，是否受法律認可？
2.4僅以勞務出資參與合伙，是否受保護？應如何避免爭議？
2.5合伙人對入伙之前的合伙債務是否承擔責任？
2.6經2/3以上合伙人同意的新人入伙是否有效？
2.7合伙協議未約定退伙，是否可隨時退伙？如何分割合伙財產？
2.8退伙人已承擔份額債務，對其他合伙債務是否還承擔責任？
2.9不參與合伙經營的保底收益，是否受法律保護？
2.10參與合伙經營的保底收益，是否受法律保護？如何追求保底收益？
2.11合伙人是否當然不能從事與合伙相競爭的業務？
2.12個人合伙中的合伙人資格能否繼承？
2.13合伙人是外籍身份或持有海外綠卡，與其合伙有何特殊考量？
2.14典型案例：保底收益條款與合伙的認定
2.15示範文本：個人合伙協議樣本
第三章投資合伙企業相關法律風險與實務攻略
3.1未取得營業執照而以合伙企業名義從事經營，是否受法律保護？
3.2設立合伙企業，應選擇普通合伙還是有限合伙？
3.3法律對普通合伙人有何身份資格要求？
3.4合伙人以非貨幣財產出資，是否必須評估作價？
3.5以非貨幣財產出資，必須要辦理財產轉移手續嗎？
3.6合伙人個人負債，法院可否執行合伙企業財產？
3.7合伙人個人負債，債權人可否對合伙企業行使抵銷權或代位權？
3.8合伙人是否有權自主轉讓其合伙財產份額？如何減少行權障礙？
3.9合伙人可否以其合伙財產份額出質用作融資擔保？
3.10合伙協議是設立合伙企業的推薦文件嗎？如何修改或者補充？
3.11合伙企業是否有法定代表人？
3.12執行合伙事務的內部約定，可否對抗善意第三人？
3.13隻有合伙人簽字而未加蓋印章的交易合同，是否具有約束力？
3.14合伙人間就具體合伙事務發生爭議，如何決斷和處理？
3.15合伙人會議表決以人數還是出資多寡為準？
3.16同時投資業務相近的幾個實體，合伙人是否有競業禁止問題？
3.17合伙人與自己投資的合伙企業交易有何？
3.18占2/3以上多數合伙人可否強制某個合伙人退伙？
3.19聘任的經理並不是合伙人，其對合伙企業承擔什麼責任？
3.20由部分合伙人承擔全部虧損的保底條款，是否有效？
3.21部分合伙人清償合伙企業債務後，是否有權向其他合伙人追償？
3.22合伙人如何纔能安全的主動退伙？
3.23合伙企業中的合伙人資格能否繼承？
3.24有閑錢想投資合伙又不想承擔連帶責任，有何方法？
3.25既然有限合伙兼具有限責任和稅負較輕優勢，可否不設普通合伙人？
3.26有限合伙人有何禁忌與？
3.27有限合伙人有怎樣的特權？
3.28有限合伙人和普通合伙人可否互轉身份？後果如何？
3.29合伙企業注銷或者破產後，合伙人對合伙企業債務還承擔責任嗎？
3.30合伙人或者員工侵占合伙企業財產，可否追究其刑事責任？
第二編投資入股有限公司相關法律風險與實務攻略
第四章投資入股有限公司通常法律風險與實務攻略
4.1出資就一定是股東嗎？如何避免投了資卻沒成為股東？
4.2公司注冊資本是否越高越好？超高注冊資本有何風險？如何補救？
4.3以無形資產高估作價，或者現金出資後再轉走，是否可規避4.2的風險？
4.4有股東未按期出資，其他股東是否應為其擔責？如何防控該風險？
4.5逾期出資是否會喪失股東身份？如何在章程中事先規定？
4.6把股東資格和員工身份、職業資格等掛鉤，是否違法？
4.7股權代持中實際出資人和名義股東各有何風險？如何防控？
4.8如何防控股權轉讓中的股東優先購買權糾紛？
4.9可否通過章程股權繼承而要求強制轉讓？
4.10股東是否必須同股同權？有何價值？
4.11股東可否從事與公司有競爭的業務？
4.12章程條款被工商機關窗口人員拒絕，如何處理？
4.13股東有限責任保護是絕對的嗎？有何前提與例外？
4.14如何看待公司財產的獨立性？股東是否有權任意處置公司財產？
4.15未履行法定減資或股權轉讓程序的退股有何風險？
4.16若伙伴股東是外籍身份或持有海外綠卡，與其合資有何特殊考量？
4.17典型案例：依據股東協議而非公司章程作出的股東除名決議依然有效
第五章控股股東及實際控制人相關法律風險與實務攻略
5.1實際控制人是否有權決定公司為自己的其他公司提供擔保？
5.2如何減少因關聯交易導致的爭議與風險？
5.3母子公司集團化集中管理有何風險？如何防控？
5.4控股股東借款給合資公司，有何特殊風險？如何防控？作為債權人如何利用規則？
5.5合資公司董事、高管能否在其控股股東處任職？
5.6控股股東如何減少處置股權的障礙並提高議價能力？
5.7示範文本：傾向於大股東的股東協議樣本
第六章非控股小股東相關法律風險與實務攻略
6.1小股東是否有委派董事的權利？如何纔能落實？
6.2小股東如何確保公司盈利時能分紅？
6.3保底收益條款能否為小股東提供有效保護？
6.4小股東如何防控大股東單獨轉讓股權的風險？
6.5小股東如何防控股權被惡意稀釋的風險？
6.6小股東如何通過知情權防範大股東侵占公司財產？
6.7小股東是否有權要求公司回購自己的股權？
6.8小股東如何質疑董事會及股東會決議？
6.9公司授予股權並發了股權證，是否受法律保護？如何避免被忽悠？
6.10數個股東持股相近，如何設置章程條款以避免被歧視？
6.11傾向於小股東的股東協議與公司章程
第七章購買股權及增資入股相關法律風險與實務攻略
7.1購買股權或者增資入股的交易對手是誰？有何風險問題？
7.2如何識別投資入股邀約中的風險點？
7.3股權受讓，是否與轉讓股東簽署協議即告成立？
7.4購買股權或者增資入股，是否必須聘請律師及會計師做盡職調查？
7.5如何防控投資定價與公司實際相偏離的風險？
7.6原股東隻願意現狀轉讓股權，該如何設置條款？
7.7投資對價受讓股權是否有效？有何風險？
7.8股權受讓與增資入股中應注意哪些合規風險？
第八章公司解散及關閉相關法律風險與實務攻略
8.1公司被弔銷營業執照是否意味著公司責任終止？
8.2公司達到解散條件是否意味著公司立即終止？
8.3小股東是否有權主張強制解散公司？
8.4公司清算中股東和債權人各有何風險與責任？如何防控？
8.5公司解散後不清算有何後果？債權人如何保護自己？股東就此發生分歧如何救濟？
8.6公司未經真實清算即辦理注銷，債權人如何維權？
第九章董事高管相關法律風險與實務攻略
9.1高管的範疇多大？如何判斷？如何知會相應高管？
9.2董事高管的任職資格有何要求？
9.3擔任董事高管有哪些風險與責任？如何防控與化解？
9.4擔任掛名董事高管有何風險？如何防控？
9.5為何有必要購買董事高管責任險？
第三編聯營掛靠承包相關法律風險與實務攻略
第十章聯營相關法律風險與實務攻略
10.1合伙型聯營是否必須注冊登記？有何特別注意事項？
10.2聯營保底收益約定是否受法律保護？如何實現固定收益目的？
10.3員工可否與公司聯營？如何與內部承包相區分？
10.4與地方政府聯合投資的協議是否有效？
10.5協作型聯營如何防控合伙責任風險？
10.6聯合體投標有何風險？如何防控？
第十一章掛靠相關法律風險與實務攻略
11.1哪些掛靠存在無效的法律風險？
11.2被掛靠人有何風險？如何防控？
11.3掛靠人有何風險？如何防控？
11.4掛靠人私刻並使用被掛靠人印章，被掛靠人是否擔責？
11.5典型案例：施工掛靠人對工程價款的執行異議被駁回
第十二章企業承包相關法律風險與實務攻略
12.1如何區分承包經營與掛靠？
12.2發包人與承包人均應注意的風險事項有哪些？
12.3發包人有何特別風險注意事項？如何防控？
12.4承包人有何特別風險注意事項？如何防控？
12.5員工與公司簽署的承包經營合同是否受法律保護？
12.6典型案例：發包人因未能延續證照有效期而被承包人起訴並敗訴
第四編業務合同相關法律風險與實務攻略
第十三章無關合同類型的通用法律風險與實務攻略
13.1如何了解和確定你的交易對手？
13.2沉默是否成立合同？
13.3被脅迫或受欺詐而簽署合同，如何挽救？
13.4缺乏價款或質量條款的合同是否必然不成立？
13.5為何應在合同中寫明收款銀行賬戶？
13.6違約金是否寫得越高越好？如何降低違約金被調整的風險？
13.7為何合同應寫明簽署日期？
13.8如何確定對己方有利的訴訟仲裁條款？
13.9在合同頁眉加入自己公司Logo有何風險？
13.10意向書、戰略合作協議有何風險注意事項？
13.11多輪談判未能簽署合同，是否一定不會產生任何責任？
13.12在合同履行時纔發現對方資信不佳，有何救濟方法？
13.13強勢一方在合同中規定免責條款，是否有效？
13.14合同權利多久不行使就會喪失法律保護？
13.15如何解除合同？收到解除合同通知書該怎麼辦？
第十四章銷售及承攬類合同法律風險與實務攻略
14.1哪些措施可幫助賣方降低收款風險？
14.2他人替客戶付款，賣方應提防什麼風險？
14.3賣方應如何與客戶對賬？
14.4承攬人、工程承包人在收款方面有何可利用的法律特權？
14.5銷售合同質量條款有哪些風險？如何防控？
14.6承攬人應如何防控承攬合同質量風險？
14.7賣方如何防控遲延交貨的違約與賠償責任風險？
14.8如何約定有利於賣方的貨損風險條款？
14.9賣方如何設計合同條款以覆蓋價格與成本波動風險？
14.10賣方如何滿足客戶的大力度優惠價格承諾要求？
14.11買方拒不受領貨物，賣方該怎麼辦？
14.12典型案例：巨款雖已到賬，最終卻因不當得利被判返還
第十五章采購及發包類合同法律風險與實務攻略
15.1如何防控供應商信用與履約能力風險？
15.2如何防控供應商責任風險？
15.3如何防控被特定類別供應商要挾的風險？
15.4如何防控建設工程中的黑白合同風險？
15.5如何防控工程量與價款結算條款風險？
15.6采購方如何防控貨損風險過早轉移給己方？
15.7如何防控供應商基於框架協議索賠的風險？
15.8采購方如何防控質量風險？
15.9采購方如何利用優勢地位落實最惠價格？
15.10采購方如何與供應商對賬？
第十六章借貸及擔保合同法律風險與實務攻略
16.1有欠條就能勝訴嗎？出借人如何降低借款回收風險？
16.2借款人有哪些風險注意事項？
16.3保證人有哪些風險注意事項？
16.4未經依法登記的抵押或出質，其合同是否沒有任何價值或責任？
16.5同時存在保證與抵押，責任承擔有無先後順序？擔保人可否內部追償？
16.6典型案例：原告雖持有被告出具的欠條，但仍因未能證明借貸事實而敗訴

投資做生意離不開合作，或者內部有合伙人、股東、創投機構的支撐，或者借助外力與實力雄厚、資質齊全的企業聯營，甚至采取掛靠、承包等方式經營。可以說，內部與外部的良好合作，是生意向好、做大做強的基礎。如何與合作伙伴事先制定清晰公平的遊戲規則，優選限度降低非商業因素導致的內耗和風險，做到親兄弟明算賬，實現事業共贏，是做生意必須考慮的重要方面。作為非法律專業人士並沒有時間和精力從頭學習法律條文與法律教科書，怎樣纔能在短時間內了解相關的法律風險與實務要點？本書正是為解決這一難題，在作者十八年法律實務工作經驗基礎上，專門就合伙、合資、承包、掛靠、聯營與日常業務合同中的易發風險，以問答方式給出提示與攻略，並提供合同、文件的示範條款，輔以案例解釋和具體法條，以期幫助讀者熟悉相關法律風險防範的實務要點。

錢金森 著