圍繞國有企業合規管理探討企業合規風險識別、評估、預防和應對努力為國有企業高質量發展保駕護航

●第一章國有企業合規管理概論
第一節國有企業合規的沿革、內涵與價值
一、國有企業合規的沿革
二、國有企業合規的內涵與價值
三、國有企業推進合規的必要性
第二節國有企業合規的現狀、難點、要素與未來
一、國有企業合規工作的現狀
二、做好國有企業合規工作的主要難點
三、推進國有企業合規的關鍵：把握合規要素的細節
四、國有企業合規的未來發展方向
五、小結
第三節合規視野下的國資法律法規體繫及其適用
一、國資監管規定體繫及其適用概述
二、示例：A公司適用國資監管規定的具體分析
三、小結
第四節國有企業合規工作的開展與國有企業合規法律服務
一、國有企業合規工作的要求與依據
二、合規法律服務對國有企業合規工作的重要性
三、國有企業合規法律服務的類型與方式
四、未來的展望
第二章國有企業投資並購主要合規風險防控
第一節國有企業投資並購前期立項
一、投資立項國資監管關注要點
二、國企對外投資並購應如何選擇標的公司
三、國企對外投資並購如何開展外圍盡職調查
第二節國有企業投資並購法律盡職調查
一、國有企業盡職調查的必要性
二、對合資方的法律盡職調查
三、股權投資中的法律盡職調查
四、資產收購中的盡職調查
第三節國有企業投資並購交易方案設計
一、國資監管對交易方案設計關注的要點
二、交易方案設計要點及風險防範
第四節國有企業投資並購交易協議安排
一、國資監管對交易協議設計關注的重點
二、交易協議安排設計要點
第五節國有企業投資並購交割及投後管理
一、交割的風險及防範策略
二、投後管理風險及防範策略
三、投後管理違規的典型案例分析
第六節國有企業通過合資新設投資的法律風險
一、關於確定投資方向即合資公司主營業務的風險
二、國有企業作為股東的主體適格和擬派人員適格風險
三、關於合作方的選擇風險
四、非貨幣出資的風險
五、關於合作方違約風險
六、關於合資公司的治理風險
七、關於投資退出的風險
第七節國有企業通過合資新設投資的法律風險防控
一、投資方案決策之前的風險防控
二、投資方案實施的風險防控
三、公司治理及投後管理的風險防控
四、投資退出的風險防控
第八節國有企業收購上市公司控股權概述
一、上市公司收購定義
二、監管體繫
三、收購方式
四、國有企業收購上市公司控股權
第九節國有企業收購上市公司過程中簽訂意向性協議
一、國資監管對上市公司收購的關注要點
二、意向性協議簽訂要點及風險防範
第三章國有企業融資主要合規風險防控
第一節國有企業發行信用債券
一、信用債券的概念和範圍
二、信用債券發行適用的法律法規
三、國有企業信用債券發行的常見程序問題
四、國有企業信用債券發行的實質條件
第二節國有企業首發上市審核要點
一、歷史沿革相關問題
二、同業競爭問題
三、實控控制人認定問題
第三節國有企業供應鏈ABS
一、ABS概述
二、企業ABS規則體繫
三、供應鏈ABS項目特點
四、國有企業供應鏈ABS項目的重點問題
第四章國有企業資產管理主要合規風險防控
第一節國有資產交易常見法律實務問題
一、非公開協議轉讓如采用分期付款是否適用32號令第28條
二、以國有股權作價出資給非國有企業是否需要進場交易
三、國有控股上市公司的子公司是適用32號令還是適用國資委第36號令
四、對32號令第31條如何理解與適用
五、對32號令第35條如何理解與適用
六、如何認定32號令第45條規定的非公開協議增資條件中的“戰略合作伙伴關繫”
七、因國有企業從事主營業務而進行的國有資產交易是否適用32號令、國資委第36號令
八、國有企業分立是否適用32號令
九、國有企業持有境外上市公司國有股權變動行為是否適用國資委第36號令
十、廠辦大集體產權及資產轉讓是否適用32號令
第二節國有資產交易監督管理的完善
一、基本情況
二、完善監管的原則思路
三、亟待完善的主要問題
第三節國有股權轉讓掛牌前意向協議的簽訂
一、意向協議的性質
二、意向協議的法律效力
三、意向協議的違約風險與法律後果
第四節國有股權掛牌轉讓方的信息披露義務
一、國有股權轉讓方信息披露相關的法律風險
二、國有股權轉讓方是否違反信息披露義務的認定
三、信息披露事項法律風險預防與糾紛應對建議
第五節國有私募基金的投資退出
一、國有性質的私募投資基金進場交易的相關規定及要點梳理
二、國有企業投資基金份額以及對外投資所持股權轉讓是否應當進場交易
三、政*投資基金份額及對外投資所持股權轉讓是否應當進場交易
第六節國有企業債權轉讓評估
一、債權轉讓是否應當評估
二、債權轉讓未經評估進行交易的法律後果
第七節國有企業運營的園區房屋租賃
一、基本情況
二、主要法律實務問題
第八節國有企業無償劃轉
一、基本情況
二、重要實務問題的解讀
第五章國有企業治理主要合規風險防控
第一節國有企業的公司章程制定
一、基本要求
二、重要章程條款設計要點
第二節國有企業外部董事和兼職董事的履職
一、基本情況
二、主要法律責任與風險
第三節國有上市公司的同業競爭
一、國有上市公司同業競爭問題的由來
二、上市公司同業競爭的監管要求
三、國有上市公司同業競爭問題的處理建議
第六章國有企業財務與對外捐贈主要合規風險防控
第一節國有企業集團資金歸集管理
一、基本情況
二、國有企業集團資金歸集管理的主要法律風險
第二節國有企業對外捐贈
一、國有企業對外捐贈的社會責任
二、規範國企對外捐贈的主要規定
三、國有企業對外捐贈的合規性要求
第七章國有企業對外擔保與出借資金主要合規風險防控
第一節國有企業對外提供擔保
一、基本情況
二、國有企業提供擔保的國資監管
三、國有企業提供擔保的效力與決策審批
第二節國有企業對外出借資金
一、國有企業借款對像的
二、國有企業出借資金的來源
三、國有企業出借資金的利息約定
四、國有企業出借資金的其他法律問題
第八章國有企業招投標主要合規風險防控
一、關於國有企業依法必須招標的範圍
二、關於國有企業招標項目結算是否應以政府審計結果為依據
三、關於國有企業作為招標人時其子公司能否參與投標
四、關於國有企業經招標程序簽署的合同變更實質性內容的認定
五、關於國有企業承接總承包工程後對外采購達到金額標準是否必須招標
第九章國有企業勞動人事主要合規風險防控
第一節國有企業日常勞動人事管理
一、關於“干部能上不能下”與調崗降薪
二、關於“員工能進不能出”與暢通員工退出通道
三、關於“收入能增不能減”與實行績效考核、減少福利
四、關於國有企業勞動人事改革管理制度的制定與適用
第二節國有企業對高管的免職管理
一、基本情況
二、相關實務問題分析
附錄國有企業常用國資法律規定和常用法律文書模板彙編
附錄一國有企業常用國資法律規定摘錄
一、國有企業投融資類
（一）《中央企業投資監督管理辦法》
（二）《關於加強中央企業資金管理有關事項的補充通知》
（三）《關於加強中央企業融資擔保管理工作的通知》
二、國有資產交易與無償劃轉類
（一）《企業國有資產產權登記管理辦法》
（二）《企業國有資產交易監督管理辦法》
（三）《上市公司國有股權監督管理辦法》
（四）《關於企業國有資產交易流轉有關事項的通知》
（五）國務院國有資產監督管理委員會《關於印發〈企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法〉的通知》
（六）《關於促進企業國有產權流轉有關事項的通知》
（七）《關於進一步明確非上市股份有限公司國有股權管理有關事項的通知》
（八）《企業國有資產評估管理暫行辦法》
三、國有企業治理與風控合規類
（一）《關於進一步推進國有企業貫徹落實“三重一大”決策制度的意見》
（二）國務院辦公廳《關於進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》
（三）《中央企業合規管理辦法》
（四）國務院辦公廳《關於建立國有企業違規經營投資責任追究制度的意見》
四、國有企業勞動人事類
（一）國務院《關於改革國有企業工資決定機制的意見》
（二）《中央企業工資總額管理辦法》
附錄二國有企業常用法律文書參考模板
一、國有產權非公開轉讓協議
二、國有企業非公開增資協議
三、國有產權無償劃轉協議
四、國有企業合資新設協議
五、國有企業股權投資協議
六、國有企業有限責任公司章程（不設董事會）
七、國有企業有限責任公司章程（設董事會）

本書先對國有企業合規進行了總體梳理與介紹，然後就國有企業合規風險進行梳理與分析，既力求全面，也抓準重點，對國有企業日常經營管理的各個方面主要合規風險進行了剖析並提出應對策略，尤其是對企業常遇到的一些疑難、爭議和熱點合規問題進行了重點解讀。同時，本書還整理收集了國有企業合規涉及的常用法律法規和法律文書模板，以供讀者借鋻。本書務求以“干貨”為標準，而不單純求全，各篇章主要遵循識別風險、評估風險並提出風險應對與防控建議的思路，結合實踐經驗，就國有企業經營管理諸多方面的重點合規法律風險問題進行了較為深入的分析，針對性和實操性兼備，以期對國有企業的合規審查、建立完善常見合規風險清單，以及國有企業合規風險的預防和處置等工作提供有益參考，助力國有企業法治建設與高質量發展。