\"深入講解合伙創業的各種形式，如怎樣尋找合伙人，以及如何進行財務、法律風險規避，幫助合伙創業人規避合伙創業的種種風險 普晴企業咨詢管理有限公司首席顧問 龍晴 途中民宿創始人 周冰 中虹源實業有限公司總裁 廖連中 媽咪樂享創始人 吳銳 小名片創始人 楊芳賢 業界大咖聯袂**\"

\"在創新創業的市場環境下，單打獨鬥的創業風險高，且成功率低。而合伙創業則可以降低風險，共享創業收益。然而不少創始人在引入資本合伙人後，輕則失去控制權，重則被掃地出門，前有王興賤賣人人網，近有摩拜創始人胡瑋煒不得不變賣股權走人。這些令人惋惜的案例，都是由於創業合伙人對合伙機制、股份分配等合伙創業中的知識或者關注點不了解而造成的。互聯網企業如此，傳統行業亦如此，如同學合伙、同事合伙、父子合伙而最終反目的案例比比皆是。 為了幫助合伙創業人規避合伙創業的種種風險，本書講述了合伙創業的各種形式，如怎樣尋找合伙人，以及如何進行財務、法律風險規避，最後對不同的問題進行分析解讀。通過對本書的閱讀，讀者能基本掌握合伙的策略、方法和技巧。因此，本書對於創業人員和有創業想法的創業者而言是非常合適的。\"

曹海濤，深圳市四海控股集團董事長，深圳市南海文創投資有限公司總經理，深圳市北海文化傳媒有限公司總經理，創業導師，營銷管理專家，擁有8年管理經驗，擅長團隊管理、品牌管理、營銷管理、投資管理。

第1章

合伙企業的模式、入股方式和適合類型

1.1 合伙人機制的三大模式 / 2

1.1.1 公司制的合伙人模式 / 2

1.1.2 聯合創業模式 / 3

1.1.3 泛合伙人模式 / 5

1.2 合伙創業入股方式 / 7

1.2.1 均等投資與差異投資 / 8

1.2.2 技術要素入股 / 9

1.2.3 資本與知本結合 / 11

1.2.4 股權眾籌 / 13

1.3 適合合伙人機制的四類企業 / 16

1.3.1 知識型企業 / 16

1.3.2 初創期和戰略轉型期企業 / 18

1.3.3 輕資產企業 / 20

1.3.4 控制權穩定的企業 / 22



合伙創業：合作機制+股份分配+風險規避



·VIII·

第2章

如何尋找創業合伙人

2.1 尋找創業合伙人的幾大途徑 / 26

2.1.1 五同關繫網：同學、同事、同行、同鄉、同好 / 26

2.1.2 通過弱聯繫尋找 / 27

2.1.3 通過獵頭尋找 / 29

2.1.4 參加商業活動 / 31

2.2 吸引合伙人的四種方法 / 32

2.2.1 為公司構建一個核心理念 / 33

2.2.2 尋找或創建一個開源的項目 / 34

2.2.3 建立社交媒體，展現個人纔干 / 37

2.2.4 對潛在聯合創始人進行測試 / 39

2.3 尋找合伙人需要注意的問題 / 41

2.3.1 學會包裝自己 / 41

2.3.2 短期內多找幾個人比較 / 43

2.3.3 事先了解對方資源 / 45

第3章

人物畫像：尋找什麼樣的合伙人

3.1 合伙人選擇的總體標準 / 50

3.1.1 “1+4”潛力模型 / 50

3.1.2 人品好是關鍵 / 53



目 錄

3.1.3 融入團隊，能夠優勢互補 / 55

3.2 選擇合適的股東合伙人 / 57

3.2.1 溝通成本低 / 57

3.2.2 彼此支撐力要對等 / 60

3.2.3 選出核心股東，並實施股權激勵 / 62

3.2.4 遞交商業合作的投名狀 / 63

3.3 如何評估合伙人 / 65

3.3.1 按畫找人：清單式預評估法 / 66

3.3.2 避免評價的主觀偏見 / 67

第4章

合伙企業注冊登記流程

4.1 合伙企業注冊的基本流程 / 72

4.1.1 需要準備的相關文件和合同 / 74

4.1.2　注冊的基本費用構成 / 75

4.1.3 如何選擇注冊資金額度 / 76

4.1.4 怎麼為企業取名 / 78

4.2 選擇辦公的地點 / 80

4.2.1 辦公地址的定位 / 80

4.2.2 選址要考慮的四大因素：價格、布局、設施、環境 / 81

4.2.3 規避租賃的陷阱 / 82

4.3 注冊商標 / 84

4.3.1 注冊商標的流程 / 84



合伙創業：合作機制+股份分配+風險規避

4.3.2 商標注冊的條件和文件 / 86

第5章

合伙協議：簽署有法律效力的權責合同

5.1 合伙協議應包含的具體內容 / 92

5.1.1 基本信息：名字、地址、日期等 / 92

5.1.2 合伙人的權利和義務 / 95

5.1.3 合伙人的出資形式和計價方法 / 98

5.1.4 入伙、退伙條件 / 99

5.1.5 股權分配的原則 / 102

5.1.6 合伙人可以抽回的資本 / 104

5.1.7 合伙人死亡和繼承方式的處理 / 105

5.1.8 企業終止合伙財產的分配方法 / 107

5.2 協議中要特別注意的問題 / 109

5.2.1 理清合伙人的出資 / 109

5.2.2 審查合伙人的主體資格 / 110

5.2.3 不能以“有限”“有限責任”命名企業 / 111

5.2.4 明確約定好股權性質和合伙人退出機制 / 112

第6章

合伙人的股權架構和分配

6.1 股權架構的設計要點 / 116



目 錄

6.1.1 確立設計目標 / 116

6.1.2 股權設計的基礎架構 / 118

6.1.3 明確創始人控制權 / 119

6.1.4 員工股權激勵 / 120

6.2 股權架構的原則與分配方法 / 122

6.2.1 原則：股權架構清晰，分工明確 / 122

6.2.2 方法1：看出資比例 / 123

6.2.3 方法2：看合伙人貢獻 / 124

6.2.4 方法3：要有明顯的股權架構梯次 / 125

6.2.5 方法4：要預留合伙人期權池 / 126

6.3　對合伙人投資要素進行估值 / 127

6.3.1 現金實物投資 / 128

6.3.2 辦公場地 / 129

6.3.3 知識技術 / 129

6.3.4 人脈渠道 / 130

6.3.5 勞動時間 / 130

6.4 股權比例的計算方法 / 131

6.4.1 計算公式 / 132

6.4.2 投入要素估值浮動 / 132

6.4.3 事先預估 / 134

6.4.4 定期評估 / 135



合伙創業：合作機制+股份分配+風險規避

第7章

合伙財務的管理與監督：公開財務，收支透明

7.1 財務記賬 / 138

7.1.1 了解基本的財務術語 / 138

7.1.2 會計科目與賬戶 / 141

7.1.3 記賬方法 / 142

7.1.4 會計憑證 / 144

7.1.5 會計賬簿 / 146

7.1.6 結算方式 / 148

7.2 看懂財務的三張報表 / 148

7.2.1 資產負債表 / 149

7.2.2 利潤表 / 152

7.2.3 現金流量表 / 154

7.3 了解合伙企業應繳納的稅費 / 156

7.3.1 比照個體戶繳納所得稅 / 156

7.3.2 遵循“先分後稅” / 158

7.3.3 企業本身不納稅，由合伙人繳納 / 159

第8章

合伙企業的激勵機制：挖掘參與者潛力

8.1 激勵要考慮的因素 / 162

8.1.1 定目標：企業和各部門的目標 / 162



目 錄

8.1.2 定方法：講究方法，制定激勵機制 / 163

8.1.3 定時間：什麼時候激勵*合適 / 165

8.1.4 定對像：激勵哪些人 / 167

8.2 六種實用的激勵方法 / 168

8.2.1 做加法：用超額部分獎勵 / 169

8.2.2 做減法：將省下來的資金當獎勵 / 170

8.2.3 給福利：行政後勤人員不要忘記 / 171

8.2.4 做表彰：給***的人大獎 / 172

8.2.5 給按揭：用未來的籌碼換得**的回報 / 173

8.2.6 給分紅：用內部合伙人分紅留住人纔 / 174

8.3 激勵要注意的問題 / 175

8.3.1 物質激勵外*要注重精神激勵 / 175

8.3.2 平衡獎勵與風險 / 176

第9章

合伙制企業問題處理

9.1 與合伙人合作的問題 / 180

9.1.1 合伙人不出錢 / 180

9.1.2 合伙人不參與經營 / 182

9.1.3 合伙人能力不行 / 183

9.2 避免與合伙人的矛盾激化 / 184

9.2.1 理智分析合伙人行為，不盲目輕信 / 185

9.2.2 避免就事論事，草率下結論 / 186



合伙創業：合作機制+股份分配+風險規避

9.2.3 盡快修補彼此的關繫 / 188

9.3 常見的矛盾問題和解決對策 / 189

9.3.1 戰略失誤：缺乏制度與權責體繫 / 189

9.3.2 決策談不攏，誰來拍板 / 191

9.3.3 經營理念分歧，如何順利化解 / 193

**0章

合伙風險規避

10.1 法律風險 / 196

10.1.1 涉及財產條款 / 196

10.1.2 企業內部事務劃分 / 198

10.1.3 用勞務出資 / 199

10.1.4 隱名合伙 / 201

10.2 合伙人個人的風險 / 203

10.2.1 合伙人離婚的風險 / 203

10.2.2 股權代持的風險 / 205

10.2.3 合伙人死亡的風險 / 207

10.3 涉稅風險 / 208

10.3.1 股權激勵的涉稅問題 / 208

10.3.2 股權對賭協議中的涉稅問題 / 209

10.3.3 股權轉讓中的涉稅問題 / 210



目 錄

**1章

合伙人退出機制

11.1 事先制定好退出機制 / 214

11.1.1 對創始合伙人發放限制性股權 / 214

11.1.2 分期兌現股權 / 215

11.1.3 約定回購機制 / 216

11.1.4 不還股權：設定高額違約金條款 / 216

11.2 以什麼模式退出 / 217

11.2.1 回購退出模式 / 218

11.2.2 績效考核退出模式 / 219

11.2.3 新三板退出模式 / 220

11.2.4 IPO上市退出模式 / 221

11.3 避免合伙人中途退出：確定成熟機制 / 222

11.3.1 按年份成熟 / 222

11.3.2 按項目進度成熟 / 223

11.3.3 按融資進度或額度成熟 / 224

附 錄

合伙經營協議範本 / 228

合伙人出資確認書 / 233

新合伙人入伙協議範本 / 234

合伙人股權分配合同範本 / 235



合伙創業：合作機制+股份分配+風險規避

合伙人股權轉讓協議範本 / 237

合伙人分工協議範本 / 238

合伙企業章程範本 / 239

合伙企業財務制度範本 / 242

合伙人股權代持協議 / 244

合伙資產分割協議書範本 / 247

合伙人股權激勵方案協議範本 / 248

合伙人利益分配協議範本 / 250

合伙人退出協議書範本 / 252

參考文獻 / 254

第1章合伙企業的模式、入股方式和適合類型 投資額度、分散投資風險，從而獲得額外的投資收益；另一方面，眾多 非專業的跟投人也能夠免去審核和挑選項目的成本，進一步降低投資風 險，獲得*高的投資回報。
模式二：公司模式 股權眾籌的公司模式是一種由投資人設立公司，再把公司發展成為 融資公司的股東。這種模式適合投資規模較大的項目，但是會存在比較 大的風險，因此投資人要慎重使用這一模式。
模式三：代持模式 專業的股權眾籌投資人為了獲得*多的盈利，不可能“把雞蛋放在 同一個籃子裡”。因為若隻關注一個項目，投資人會背負很大的風險。
如果對於該項目的投資能夠取得盈利，固然很好，但是市場上總是會存 在諸多的投資風險，一旦出現意外，公司就會陷入困境。
由此，專業的股權眾籌投資人會廣泛撒網，投資眾多不同的項目。
分散的投資會讓他們在不同的項目上獲取相應的報酬，可是，如此一來， 卻又會使投資人無暇全身心地顧及某些項目。
在這一情況下，代持模式就誕生了。代持模式是指董事會在眾多項 目的投資人中選取***的投資人，並與之協作、簽訂股權代持協議， *終再由這些**的投資人作為項目的登記股東。這一模式對投資項目 比較多的投資人來講**實用，它能夠讓*專業的人處理*專業的事， 達到事半功倍的效果。
模式四：契約基金模式 契約基金模式是由基金管理公司發起設立契約基金的一種經營模式。
在這一模式下，基金管理公司與項目投資人簽訂契約型投資合同，並* 終成為該項目的股東。
以上四種模式，各有其使用的條件與環境。合伙創業性企業在使用時， 一定要對其進行深入的了解，同時根據自己公司的特點，選擇*適宜公 司發展的模式。
·15·  第1章合伙企業的模式、入股方式和適合類型 企業必須持之以恆地利用知識管理的方法提高企業的創新能力。
（3）知識型企業以知識服務為發展導向，為用戶提供*高質量的咨 詢服務，*終提升公司的品牌價值。
（4）知識型企業重視員工的創造性，能發揮出員工的*大價值。
以上四大特點都能夠證明，知識型企業的員工需要*多的創新性、 協作性與學習力，而提高員工的創新性離不開**的管理制度。這就需 要知識型企業利用合伙人制度，從原有的管理迷霧中走出來，從而促進 公司的長遠發展。
首先，合伙人制度能夠有效協調資本與知識的關繫。知識型企業實 行員工合伙制，能夠讓核心員工獲得部分股權，增加員工的主人翁意識， 促使員工*加努力地工作。
其次，知識型企業通過合伙制度能夠突破傳統的雇傭和被雇傭關繫， 使企業員工的關繫*加地自然親切。經過日積月累，企業的向心力和凝 聚力就會*強，從而促使企業穩健發展。
再次，知識型企業實行合伙制度能夠踐行以人為本的思想。“以人 為本”的思想核心是，公司的發展要依靠員工，發展成果要惠及員工。
因此知識型企業邀請核心員工做他們的事業合伙人，既能體現以人為本 的理念，又能促進企業的長遠發展，可謂一舉兩得。
復次，知識型企業實行合伙制度能夠創造良好的工作環境，進一步 實行柔性管理策略，促進公司*長遠地發展。例如，谷歌和微軟便極為 了解知識型員工的核心訴求，他們既為知識型員工準備了幽雅安靜的個 人辦公室，又為他們提供了供集體研究的創新型會議室，而且這兩家公 司也都**注重員工的整體工作環境，為員工提供咖啡館、健身館及遊 泳館等基礎設施，使他們在工作之餘能夠得到充分的放松。
*後，知識型企業實行合伙制度能夠利用現代技術，建立數字化、 網絡化的信息管理平臺，提高員工的工作效率，有利於員工的平等溝通 和交流。
·17·  ·18· 合伙創業：合作機制+股份分配+風險規避 羅輯思維是典型的知識型公司，也是在知識付費時代崛起的一大 品牌。羅輯思維**注重員工的價值。作為公司的帶頭人，無論是羅 胖還是脫不花，他們都認為：羅輯思維的全部價值是由勞動、知識、 企業家和資本共同創造的，而在所有的價值創造因素中，人纔是*重 要的因素。
在實際的管理中，羅輯思維也積極采用小組項目分紅模式。這是一 種類合伙人制度，雖然它沒有涉及股權激勵，但是它的效果卻比股權激 勵*直接有效。
另外，羅輯思維對公司“90 後”的管理也**人性化。脫不花認為： “90 後”群體是公司朝氣的來源。所以他們鼓勵“90 後”員工大膽創新， 並對**的項目進行***的支持，通過多元的方式，不僅在物質上吸 引了年輕人，而且在精神上也成為他們的合伙人。在這樣的機制下，其 創新小組**有活力，成員的學習能力和進取心超乎想像。年輕人的努 力拼搏對於羅輯思維的長遠發展是至關重要的。
合伙人模式一方面能夠綁定人纔與企業之間的利益，發揮他們工作 的積極性與創造力；另一方面，也能夠促進公司的規模擴張和可持續性 發展。
1.3.2 初創期和戰略轉型期企業 處於初創期或戰略轉型期的企業*適合使用合伙人制。
處於初創期的企業在打江山時會遇到種種困難，例如，資金短缺、 人纔短缺、基礎設施短缺等。人財物的缺乏會在極大限度上限制一個公 司落地生根。
此時，合伙人模式的出現就能夠*大程度地解決以上弊端。民諺“一 個籬笆三個樁，一個好漢三個幫”也充分說明了創業者的成功離不開***的團隊。
 第1章合伙企業的模式、入股方式和適合類型 創業型公司采用合伙人模式，能夠集中人力、物力、財力與智力， 眾志成城，披荊斬棘，*終克服了種種障礙，贏得屬於團隊應有的 成績。
北京一家知名的旅行社在初創時，選用的就是合伙人模式。這家旅 行社在創業過程中歷經風雨，遇到了各種各樣的問題，其中不僅包括“用 戶流失率高”的問題，還包括各種融資困難等，但其*終還是克服了困難， 挺了過來。他們如今的成功，除了堅持，還有**的合伙人制度的支撐，