（1）邏輯清晰，結構合理本書以並購中遇到的各種情形為根本進行分析，明確各種情況的會計處理和稅務處理，有利於讀者的學習、記憶與對比；（2）繫統全面，實戰落地本書內容涵蓋了並購全流程，包括並購初始計量、後續計量、稅費核算，詳細闡述了並購中的支付和融資手段，還討論了企業分立和清算的情況，強調了知識體繫的繫統性、規範性、嚴謹性。 （3）案例經典、深入分析在對並購業務進行透徹分析的基礎上，重點講解其在實務中的應用技巧，並附有豐富的案例和生動的圖表，可以幫助讀者輕松領會並處理購業務的精髓。

●第1章企業並購重組概述
1．1企業並購概述/2
1．1．1並購的概念2
1．1．2兼並與收購4
1．1．3並購術語5
1．1．4並購出資方式5
1．2企業重組概述/6
1．2．1擴張性重組7
1．2．2收縮性重組8
1．2．3其他重組行為8
1．3並購的主要流程/9
1．3．1並購戰略制定10
1．3．2並購目標篩選10
1．3．3盡職調查12
1．3．4價值評估14
1．3．5交易結構設計及其風險防範15
1．3．6簽約與交割18
1．3．7並購後整合18
1．4企業並購重組中的稅務籌劃/21
1．4．1並購稅務籌劃原則21
1．4．2並購主體的選擇22
1．4．3並購支付方式的選擇23
1．4．4並購融資方式的選擇24
第2章企業並購重組中的會計實務
2．1基本概念/25
2．1．1股權投資25
2．1．2聯營企業投資26
2．1．3合營企業投資28
2．1．4對子公司的投資28
2．2長期股權投資的初始計量/29
2．2．1長期股權投資的確認29
2．2．2對聯營企業、合營企業投資的初始計量31
2．2．3對子公司投資的初始計量32
2．3長期股權投資的後續計量/40
2．3．1長期股權投資的成本法41
2．3．2長期股權投資的權益法43
2．4長期股權投資核算方法的轉換及處置/57
2．4．1成本法轉換為權益法58
2．4．2公允價值計量或權益法轉換為成本法60
2．4．3公允價值計量轉為權益法核算60
2．4．4權益法轉公允價值計量的金融資產61
2．4．5成本法轉公允價值計量的金融資產63
2．4．6長期股權投資的處置63
2．5合營安排/64
2．5．1概念及合營安排的認定64
2．5．2共同經營中合營方的會計處理72
2．5．3對共同經營不享有共同控制的參與方的會計處理原則75
第3章企業並購重組的估值
3．1價值/77
3．1．1常見的價值類型77
3．1．2各種價值之間的關繫78
3．2現金流量折現法/79
3．2．1定義及評估思路79
3．2．2評估模型80
3．2．3方法步驟81
3．2．4應用舉例92
3．3EVA價值評估模型/96
3．3．1評估模型和評估思路96
3．3．2EVA價值評估模型與現金流量折現法的比較98
3．3．3EVA的計算步驟98
3．3．4EVA價值評估模型評價99
3．3．5應用舉例100
3．4市場比較法/101
3．4．1可比公司分析法101
3．4．2可比交易分析法104
3．5期權估價法/107
3．5．1用期權定價理論評估企業價值的歷史和發展107
3．5．2實物期權定價方法107
3．5．3期權定價模型在公司估價中的應用109
3．6網絡公司等新型企業的價值評估/113
3．6．1網絡公司的特點及評估要點113
3．6．2改進的現金流量折現法114
3．6．3使用期權定價原理116
3．6．4協同效應分析計算118
第4章企業資產收購
4．1資產收購的概念與類型/120
4．1．1企業資產收購的定義及特征120
4．1．2企業資產收購重組類型122
4．1．3企業資產收購注意要點123
4．2企業資產收購重組的所得稅稅務處理/124
4．2．1企業資產收購重組的一般性稅務處理126
4．2．2企業資產收購重組的特殊性稅務處理129
4．3企業資產收購重組涉及的其他稅種分析/133
4．3．1增值稅133
4．3．2土地增值稅134
4．3．3契稅135
4．3．4印花稅136
4．4資產收購業務的會計處理/136
4．4．1受讓方的會計處理136
4．4．2轉讓方的會計處理136
4．5資產收購稅務處理和會計處理案例分析/137
4．5．1資產收購稅務處理案例分析137
4．5．2資產收購會計處理案例分析141
第5章企業股權收購
5．1股權收購的概念與類型/144
5．1．1企業股權收購的定義及理解要點144
5．1．2企業股權收購的類型147
5．2企業股權收購重組的所得稅稅務處理/148
5．2．1企業股權收購重組的一般性稅務處理148
5．2．2企業股權收購重組的特殊性稅務處理154
5．3企業股權收購重組的其他稅種分析/158
5．3．1增值稅158
5．3．2土地增值稅159
5．3．3印花稅159
5．3．4契稅159
5．4股權收購重組業務稅務籌劃要點/160
5．4．1采用股權支付方式獲得遞延納稅的稅收利益160
5．4．2“先利潤分配、轉增資本，再股權轉讓”獲得稅收利益161
5．4．3將房地產等資產轉讓轉化為股權轉讓的籌劃思路162
5．5股權收購重組業務的會計處理/163
5．5．1收購企業的會計處理163
5．5．2被收購企業的會計處理164
5．5．3被收購企業的股東的會計處理164
5．5．4股權收購的會計特殊處理165
5．6企業股權收購重組實例深度剖析/168
第6章企業合並重組
6．1概念與類型/180
6．1．1企業合並重組的定義及要點180
6．1．2企業合並重組財稅處理差異比較181
6．2合並重組的所得稅稅務處理/186
6．2．1企業合並重組的一般性稅務處理186
6．2．2企業合並重組一般性稅務處理的稅務後果186
6．2．3企業合並重組的特殊性稅務處理187
6．3合並重組的其他稅種稅務處理/193
6．3．1增值稅193
6．3．2土地增值稅193
6．3．3印花稅194
6．3．4契稅195
6．4合並重組中的稅收籌劃/195
6．4．1吸收合並稅收籌劃195
6．4．2控股合並稅收籌劃200
6．4．3企業合並支付方式的稅收籌劃203
6．4．4虧損企業吸收合並的稅收籌劃204
6．5企業合並重組過程中應注意的納稅事項/206
6．5．1企業合並過程中有關注意事項206
6．5．2免稅重組與應稅重組207
6．5．3合並新股的投資成本計算208
6．5．4重組資產公允價值的確定208
6．5．5並購基準日208
6．6企業合並業務的基本會計問題/209
6．6．1購買法209
6．6．2權益結合法220
6．6．3購買法與權益結合法的差異及影響233
6．7企業合並業務的會計處理/244
6．7．1同一控制下的企業合並會計處理244
6．7．2非同一控制下的企業合並會計處理247
6．8企業合並重組案例分析/249
第7章企業合並重組財務報表
7．1 財務報表折算/274
7．1．1 財務報表折算準則規定274
7．1．2 財務報表折算事項275
7．1．3 財務報表折算方法277
7．2合並財務報表概述/282
7．3合並財務報表編制/283
7．4合並財務報表中的相關會計處理/286
7．4．1內部存貨交易的抵銷286
7．4．2內部固定資產交易的抵銷291
7．4．3企業集團內部債權與債務關繫的抵銷295
7．4．4特殊交易的會計處理296
7．4．5反向收購的會計處理301
第8章公司分立重組
8．1概念與類型/304
8．1．1公司分立重組的定義及要點304
8．1．2公司分立重組的類型309
8．2分立重組的所得稅稅務處理/310
8．2．1企業所得稅特殊性稅務處理310
8．2．2企業所得稅一般性稅務處理310
8．2．3所得稅一般性稅務處理和特殊性稅務處理辨析313
8．3分立重組的其他稅種稅務處理/317
8．3．1增值稅317
8．3．2土地增值稅317
8．3．3印花稅318
8．3．4契稅318
8．4公司分立重組的所得稅納稅籌劃/319
8．4．1所得稅籌劃319
8．4．2籌劃思路點評320
8．4．3籌劃案例分析323
8．5公司分立重組的注意事項/328
8．6分立重組的會計處理/329
8．6．1被分立企業的會計處理330
8．6．2分立企業的會計處理330
8．6．3被分立企業股東的會計處理331
8．7公司分立重組案例分析/331
8．7．1稅務處理案例分析331
8．7．2會計處理案例分析333
第9章企業債務重組
9．1概念與類型/337
9．1．1企業債務重組的定義和方式337
9．1．2債務重組的類型339
9．2所涉法規概述/339
9．3債務重組的所得稅稅務處理/341
9．3．1企業債務重組的一般性稅務處理341
9．3．2企業債務重組的特殊性稅務處理345
9．3．3關聯企業之間的債務重組問題353
9．3．4債務重組可享受的稅收優惠政策354
9．4債務重組的其他稅種稅務處理/355
9．4．1增值稅355
9．4．2房產稅356
9．4．3土地增值稅356
9．4．4印花稅356
9．4．5契稅357
9．5債務重組會計處理/357
9．6債務重組業務案例分析/359
9．6．1企業債務重組業務稅務籌劃要點及案例分析359
9．6．2企業重組業務會計處理案例分析365
第10章企業跨國並購重組
10．1境外注冊中資控股企業認定居民企業的問題/372
10．1．1境外注冊中資控股企業372
10．1．2境外注冊中資控股企業認定為居民企業的條件373
10．1．3居民企業認定的程序375
10．1．4認定為居民企業後的稅收待遇377
10．1．5境外中資控股居民企業的稅務處理380
10．2非居民企業股權轉讓的所得稅處理/383
10．2．1非居民企業股權轉讓所得的所得稅管理384
10．2．2非居民企業股權轉讓所得的所得稅處理389
10．3企業境外投資的所得稅處理/393
10．3．1企業境外所得稅收抵免394
10．3．2受控外國企業反避稅規則396
10．3．3企業境外投資的所得稅處理400
10．4企業境外投資所得稅分析/401
10．4．1投資地點對境外投資所得稅的影響401
10．4．2投資組織形式對境外投資所得稅的影響403
10．4．3投資架構對境外投資所得稅的影響405
10．4．4國際稅收協定對境外投資所得稅的影響406
10．4．5有關稅收協定股息條款的問題409
10．5企業跨境重組業務案例分析/410
10．5．1合理利用稅收協定安排中間控股公司的籌劃思路及案例分析413
10．5．2合理利用多層境外中間控股公司獲得稅收利益的籌劃思路及案例分析414
10．5．3跨境重組業務會計處理案例分析417
第11章企業並購重組的稅收優惠
11．1企業並購的稅收優惠/422
11．1．1一般性稅務處理規定422
11．1．2特殊性稅務處理規定425
11．2企業重組的稅收優惠/432
11．2．1一般性稅務處理規定432
11．2．2特殊性稅務處理規定435
11．3企業法律形式變更後的稅收優惠/436
11．4我國目前對企業並購重組的有關稅收規定/436
11．4．1企業並購重組的有關稅收規定437
11．4．2企業運用並購重組享受稅收優惠政策的注意事項439
第12章並購重組過程中應注意的其他事項
12．1清算/443
12．1．1清算概述443
12．1．2稅收法規分析444
12．1．3案例分析449
12．2關聯交易/451
12．2．1關聯交易概述451
12．2．2稅收法規分析452
12．2．3案例分析453
12．3非貨幣性交易/457
12．3．1非貨幣性交易概述457
12．3．2稅收法規分析458
12．4國有企業改制/460
12．4．1國有企業改制概述460
12．4．2稅收法規分析461
12．4．3企業法律形式改變涉及的其他稅種分析462
12．4．4案例分析464
第13章企業並購重組相關業務稅務實務及疑難問題詮釋
13．1企業投資的稅務實務及疑難問題詮釋/465
13．1．1非貨幣性資產投資的所得稅處理實務465
13．1．2企業混合性投資業務所得稅的特別規定468
13．1．3企業投資的所得稅處理規則在企業重組中的應用472
13．2企業分配的稅務實務及疑難問題詮釋/473
13．2．1我國企業分配的所得稅稅務處理473
13．2．2企業重組中“企業分配”的所得稅處理問題478
13．2．3企業資產分配涉及的其他稅種分析480
13．2．4公司利潤分配及資本公積轉股實例深度剖析481
13．3企業股份回購稅務實務及疑難問題詮釋/484
13．3．1我國企業股份回購的所得稅稅務處理484
13．3．2股份回購所得稅處理規則在企業重組中的應用486
13．3．3企業股份回購涉及的其他稅種分析486
13．3．4公司股份回購、減資實例深度剖析——盤江煤電使用盤江股份（600395）進行股份回購、減資案487
13．4企業清算業務稅務實務及疑難問題詮釋/491
13．4．1企業清算的類型491
13．4．2企業清算的所得稅稅務處理494
13．4．3企業清算中其他稅種的涉稅分析494
13．4．4企業的清算及清算主體496
13．4．5企業清算的主要程序及會計處理498

進入新時期以來，全球化、信息化與持續的科技創新，使國內外市場競爭日趨激烈。企業為求得生存與發展，往往通過並購重組來實現資源優化配置，快速、有效地完成資本積累與擴張，或者剝離、分離非核心資產或債務負擔等。為滿足相關專業人士在企業並購重組中，有效、規範地處理並購重組中遇到的各類會計、稅務、法律問題的需求，本書從實際需要出發，內容涵蓋了並購重組業務中會計與稅務的各個關鍵點，對會計與稅務的具體操作進行了詳細講解和典型案例分析。本書貼近實務，論述嚴謹，適合從事並購重組的相關會計、稅務人員閱讀；也適合成為進行並購重組實務培訓的參考用書；還可以作為會計、稅務從業人員的案頭工作手冊，隨時查用。

朱皚綠 編