唐朝貞觀十五年秋夜，武媚娘（劉曉慶飾）第一次受唐太宗"寵幸"。天真浪漫的女孩一夜之間變成女人，從此飽嘗了宮廷生活的無情和殘酷，幾次死裡逃生。唐太宗（鮑國安飾）死後，武媚娘被打入感業寺被迫出家為尼，受盡凌辱。後因懷孕被高宗接進宮中，其身份再次又由侍女成為纔人﹑昭儀。 在一連串的宮廷鬥爭中，武媚娘親手扼殺女兒嫁禍王皇後，擊敗宰相長孫無忌，終於成為皇後。她與高宗相互依存又愛恨交加。武則天以她卓越的政治纔能逐漸掌握實權，直到垂簾聽政。但是，身為女人的她卻受到朝臣和丈夫﹑兒子的激烈攻擊。 高宗死後，她孤軍奮戰，廢黜太子，任用酷吏，血腥鎮壓，把大唐天下改變國號為武周帝國，成為空前絕後的一代女皇。此時武則天雖已君臨天下，無奈漸入老境，無法排遣內心深處極端的孤獨和空虛，整日縱情聲色。同時又為皇位繼承人處心積慮，最後不得不把武周天下拱手讓給兒子，重又恢復了李家王朝，完成了她艱辛﹑離奇﹑輝煌而又痛苦的一生。